Słownik pojęć, które pojawiają się w rozmowach o sprzedaży firmy, wycenie i due diligence. Definicje piszemy tak, jak tłumaczymy je właścicielom przy stole, bez żargonu i bez owijania. Jeśli czegoś tu brakuje, napisz do nas.
Proces transakcyjny
M&A (fuzje i przejęcia)
Transakcje, w których jedna firma kupuje drugą albo dwie firmy się łączą. W praktyce polskiego rynku MŚP pod hasłem M&A najczęściej kryje się sprzedaż całości lub większości udziałów w spółce do inwestora branżowego albo funduszu.
Sell-side
Strona sprzedająca w transakcji i doradztwo prowadzone na jej rzecz. Doradca sell-side przygotowuje firmę, buduje listę kupujących, prowadzi proces i negocjuje warunki w interesie właściciela.
Buy-side
Strona kupująca i doradztwo prowadzone na jej rzecz. Obejmuje wyszukanie celów przejęcia, wycenę, koordynację due diligence i negocjacje umowy po stronie nabywcy.
Umowa mandatowa (mandat)
Umowa między właścicielem a doradcą transakcyjnym. Określa zakres prac, harmonogram, wyłączność oraz wynagrodzenie: zwykle miesięczny retainer plus prowizję od wartości transakcji.
Teaser
Jedno- lub dwustronicowy dokument opisujący firmę bez ujawniania jej nazwy. Służy do pierwszego kontaktu z potencjalnymi kupującymi. Ma wystarczyć, żeby zdecydowali, czy chcą podpisać NDA i zobaczyć więcej. Jak powstaje teaser i co w nim jest, opisujemy w poradniku o teaserze i memorandum.
Long list
Pełna lista potencjalnych kupujących i inwestorów dopasowanych do profilu firmy, zwykle od kilkudziesięciu do ponad stu podmiotów. Powstaje przed pierwszym kontaktem i jest akceptowana przez właściciela.
Short list
Zawężona lista kupujących, którzy po wstępnym kontakcie realnie zainteresowali się transakcją i złożyli oferty wstępne. Z niej wybiera się podmioty dopuszczane do due diligence.
NDA (umowa o poufności)
Umowa zobowiązująca potencjalnego kupującego do zachowania w tajemnicy informacji o firmie i samego faktu prowadzenia procesu. Podpisywana zanim kupujący pozna nazwę spółki i zobaczy memorandum.
Memorandum informacyjne (IM)
Kilkudziesięciostronicowy dokument opisujący firmę: model biznesowy, rynek, klientów, finanse, zespół i perspektywy. Podstawowe źródło wiedzy kupującego przed złożeniem oferty wstępnej. Strukturę memorandum rozdział po rozdziale opisujemy w poradniku.
Data room (VDR)
Zabezpieczone repozytorium dokumentów spółki: finansowych, prawnych, handlowych i pracowniczych, udostępniane kupującym na czas due diligence. Każdy dostęp i każde pobranie jest rejestrowane.
Q&A w data roomie
Ustrukturyzowana wymiana pytań i odpowiedzi podczas due diligence. Pytania kupującego trafiają do jednego miejsca, a odpowiedzi są uzgadniane po stronie sprzedającego przed publikacją, żeby uniknąć sprzecznych przekazów.
LOI (list intencyjny)
Niewiążący dokument, w którym kupujący przedstawia proponowaną cenę, strukturę transakcji i harmonogram. Wiążące bywają zwykle tylko zapisy o poufności, wyłączności i kosztach.
Term sheet
Zestawienie kluczowych warunków transakcji w formie punktów. Pełni podobną rolę co LOI, częściej używany przez inwestorów finansowych.
Wyłączność (exclusivity)
Zobowiązanie sprzedającego do nieprowadzenia rozmów z innymi kupującymi przez określony czas, zwykle 60 do 90 dni. Dla kupującego jest warunkiem poniesienia kosztów due diligence, dla sprzedającego oznacza utratę presji konkurencyjnej.
Due diligence
Szczegółowe badanie spółki przez kupującego i jego doradców: prawne, finansowe, podatkowe, operacyjne, czasem środowiskowe i IT. Etap, na którym najczęściej dochodzi do prób obniżenia ceny. To, czego kupujący szuka w due diligence, zebraliśmy w checkliście red flags.
Vendor due diligence (VDD)
Badanie zlecone przez sprzedającego przed uruchomieniem procesu. Pozwala znaleźć i naprawić problemy zanim znajdzie je kupujący, i skraca sam proces transakcyjny.
Red flag report
Skrócony raport z due diligence, zawierający wyłącznie istotne ryzyka, bez pełnego opisu stanu spółki. Kupujący zamawia go, żeby szybko zdecydować, czy iść dalej. Nasza własna lista obszarów do sprawdzenia jest na stronie Red flags.
SPA (umowa sprzedaży udziałów)
Główna umowa transakcji. Reguluje cenę i sposób jej ustalenia, oświadczenia i zapewnienia sprzedającego, mechanizmy korekty ceny, zabezpieczenia oraz warunki, od których zależy zamknięcie.
Signing
Moment podpisania umowy sprzedaży. Nie zawsze oznacza przeniesienie własności. Jeśli w umowie są warunki zawieszające, następuje to dopiero przy zamknięciu.
Closing (zamknięcie)
Moment, w którym udziały faktycznie zmieniają właściciela, a cena zostaje zapłacona. Do tego czasu muszą być spełnione wszystkie warunki zawieszające.
Warunki zawieszające (conditions precedent)
Zdarzenia, które muszą nastąpić przed zamknięciem transakcji, na przykład zgoda UOKiK, zgoda banku, uzyskanie koncesji albo zwolnienie zabezpieczeń.
Okres przejściowy (interim period)
Czas między podpisaniem umowy a zamknięciem. Sprzedający prowadzi firmę w zwykłym trybie i nie może podejmować decyzji wykraczających poza bieżącą działalność bez zgody kupującego.
Integracja po transakcji (PMI)
Łączenie przejętej spółki z organizacją kupującego: systemy, procesy, zespoły, marka. Etap, na którym najczęściej rozstrzyga się, czy transakcja przyniosła zakładaną wartość.
Wycena i finanse
Wycena transakcyjna
Oszacowanie wartości firmy na potrzeby sprzedaży, a nie bilansu czy podatków. Odpowiada na pytanie, ile realnie zapłaci kupujący przy danym poziomie ryzyka i przy danej strukturze transakcji. Pięć metod wyceny porównujemy we wpisie Ile jest warta moja firma.
EBITDA
Zysk operacyjny powiększony o amortyzację. W transakcjach MŚP to podstawowa miara zdolności firmy do generowania gotówki i punkt odniesienia dla mnożnika.
Normalizacja EBITDA
Korekta EBITDA o zdarzenia jednorazowe i koszty, które nie wystąpią u nowego właściciela, na przykład prywatne wydatki właściciela, wynagrodzenie powyżej rynku albo czynsz płacony do spółki powiązanej. Każda korekta musi być udokumentowana, inaczej kupujący jej nie uzna. Normalizację i dokumentację korekt przygotowujemy w ramach programu wzrostu wartości.
EBIT
Zysk operacyjny przed odsetkami i podatkiem. Stosowany rzadziej niż EBITDA, głównie w firmach o wysokim udziale majątku trwałego.
Mnożnik EV/EBITDA
Stosunek wartości przedsiębiorstwa do znormalizowanej EBITDA. Najczęściej stosowany wskaźnik porównawczy w transakcjach MŚP; jego poziom zależy od branży, wielkości firmy, powtarzalności przychodów i zależności od właściciela.
Enterprise value (EV)
Wartość całego przedsiębiorstwa, niezależnie od sposobu jego finansowania. Punkt wyjścia do ustalenia ceny za udziały.
Equity value
Kwota, która trafia do sprzedającego: wartość przedsiębiorstwa pomniejszona o dług netto i skorygowana o odchylenie kapitału obrotowego od poziomu normatywnego.
Dług netto
Zobowiązania oprocentowane pomniejszone o gotówkę. W transakcjach do długu zalicza się także pozycje długopodobne: leasingi, niewypłacone dywidendy, zaległości publicznoprawne czy nadmierne zobowiązania wobec właściciela.
Kapitał obrotowy
Zapasy plus należności minus zobowiązania handlowe. Kupujący oczekuje, że przejmie firmę z poziomem kapitału obrotowego pozwalającym prowadzić działalność bez dopłaty z jego strony.
Normatywny kapitał obrotowy
Uzgodniony poziom odniesienia kapitału obrotowego, zwykle średnia z ostatnich dwunastu miesięcy. Różnica między stanem na dzień zamknięcia a tym poziomem koryguje cenę w górę albo w dół.
Metoda DCF
Wycena przez zdyskontowanie prognozowanych przepływów pieniężnych. Wymaga wiarygodnej prognozy, dlatego w małych firmach bywa traktowana pomocniczo, obok metody porównawczej.
Metoda porównawcza (mnożnikowa)
Wycena przez odniesienie do mnożników uzyskanych w porównywalnych transakcjach lub przez spółki notowane. W praktyce transakcyjnej w Polsce najczęściej stosowana metoda dla MŚP.
Metoda majątkowa
Wycena oparta na wartości aktywów pomniejszonej o zobowiązania. Stosowana głównie w firmach o dużym majątku i niskiej rentowności albo przy likwidacji.
Premia za kontrolę
Nadwyżka ceny płacona za pakiet dający kontrolę nad spółką. Kupujący płaci za możliwość decydowania o strategii, obsadzie zarządu i wypłacie zysku.
Dyskonto za brak płynności
Obniżka wartości wynikająca z tego, że udziałów w spółce prywatnej nie da się sprzedać szybko i po znanej cenie, w przeciwieństwie do akcji notowanych.
Add-back
Pojedyncza korekta doliczana do EBITDA w ramach normalizacji. Kupujący akceptuje ją tylko wtedy, gdy jest udokumentowana i rzeczywiście nie wystąpi po transakcji.
Run-rate
Przeliczenie wyniku z krótszego okresu na pełny rok. Używane, gdy firma niedawno zmieniła skalę działania, ale kupujący traktuje takie dane ostrożnie.
Powtarzalne przychody
Przychody z umów abonamentowych, serwisowych albo długoterminowych kontraktów. Podnoszą mnożnik, bo zmniejszają ryzyko nabywcy.
Churn
Odsetek klientów lub przychodu traconego w danym okresie. Wysoki churn obniża wycenę nawet przy rosnących przychodach.
Koncentracja klientów
Udział największych klientów w przychodach. Jeden klient odpowiadający za znaczną część sprzedaży to jedno z najczęstszych źródeł dyskonta w wycenie MŚP. To jeden z dwunastu obszarów w checkliście red flags.
Kupujący i inwestorzy
Inwestor branżowy (strategiczny)
Firma z tej samej lub pokrewnej branży, kupująca dla synergii: klientów, technologii, mocy produkcyjnych albo wejścia na nowy rynek. Zwykle płaci więcej niż inwestor finansowy, ale mocniej ingeruje w firmę po transakcji.
Inwestor finansowy
Podmiot kupujący dla zwrotu z kapitału, a nie synergii, najczęściej fundusz. Zostawia więcej autonomii operacyjnej, ale oczekuje wzrostu wyniku i wyjścia z inwestycji w określonym horyzoncie.
Private equity (PE)
Fundusz inwestujący w dojrzałe, rentowne spółki, zwykle obejmujący pakiet kontrolny. Horyzont inwestycyjny to najczęściej 4 do 7 lat, zakończony sprzedażą do kolejnego inwestora.
Venture capital (VC)
Fundusz finansujący spółki wczesnego etapu, obejmujący pakiety mniejszościowe w zamian za wysoki potencjał wzrostu. Rzadko dotyczy klasycznych firm rodzinnych.
Family office
Podmiot zarządzający majątkiem zamożnej rodziny. Inwestuje własny kapitał, bez presji terminu wyjścia, co bywa atrakcyjne dla właścicieli, którym zależy na ciągłości firmy.
Search fund
Model, w którym przedsiębiorca pozyskuje kapitał od inwestorów, żeby znaleźć i kupić jedną firmę, a następnie nią zarządzać. W Polsce zjawisko wciąż niszowe, ale rosnące.
MBO (wykup menedżerski)
Przejęcie firmy przez jej dotychczasową kadrę zarządzającą, zwykle z udziałem finansowania zewnętrznego. Częsty scenariusz przy sukcesji, gdy brakuje następcy w rodzinie.
MBI (wykup menedżerski z zewnątrz)
Przejęcie firmy przez menedżera lub zespół spoza spółki, który obejmuje w niej stanowiska zarządcze.
LBO (wykup lewarowany)
Transakcja finansowana w znacznej części długiem, spłacanym później z przepływów przejmowanej spółki. Wymaga stabilnych i przewidywalnych wyników.
Buy-and-build
Strategia budowania większej grupy przez serię przejęć w jednej branży. Dla właściciela mniejszej firmy oznacza kupującego, który ma gotowy proces i zwykle działa szybko.
Struktura ceny i zabezpieczenia
Earn-out
Część ceny uzależniona od wyników firmy po transakcji. Zmniejsza ryzyko kupującego, ale przenosi je na sprzedającego, zwłaszcza gdy ten traci wpływ na decyzje operacyjne.
Vendor loan
Odroczenie części ceny w formie pożyczki udzielonej kupującemu przez sprzedającego. Używane, gdy kupującemu brakuje finansowania albo chce zatrzymać sprzedającego w procesie.
Escrow (rachunek powierniczy)
Rachunek, na którym deponuje się część ceny na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń kupującego z tytułu oświadczeń i zapewnień. Środki uwalniane są po ustalonym okresie.
Locked box
Mechanizm ustalania ceny na podstawie bilansu z wcześniejszej daty, bez korekty po zamknięciu. Od tej daty ryzyko i korzyści z działalności przechodzą na kupującego, a sprzedający nie może wyprowadzać wartości ze spółki.
Completion accounts
Alternatywa dla locked box: cena jest korygowana po zamknięciu na podstawie bilansu sporządzonego na dzień transakcji. Daje precyzję, ale wydłuża proces i bywa źródłem sporów.
Oświadczenia i zapewnienia
Zapewnienia sprzedającego co do stanu spółki: tytułu do udziałów, sprawozdań finansowych, umów, sporów, zobowiązań podatkowych i pracowniczych. Ich naruszenie rodzi odpowiedzialność odszkodowawczą.
Ubezpieczenie W&I
Polisa przenosząca na ubezpieczyciela ryzyko naruszenia oświadczeń i zapewnień. Pozwala sprzedającemu wyjść z transakcji bez wieloletniej odpowiedzialności, a kupującemu zachować zabezpieczenie.
Zakaz konkurencji
Zobowiązanie sprzedającego do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej przez określony czas i na określonym obszarze. Standardowy element umowy; jego zakres podlega negocjacji.
Klauzula MAC
Postanowienie pozwalające kupującemu odstąpić od transakcji, jeśli między podpisaniem a zamknięciem nastąpi istotne negatywne zdarzenie w spółce lub jej otoczeniu.
Drag along
Prawo większościowego wspólnika do zmuszenia mniejszościowych do sprzedaży udziałów na tych samych warunkach. Umożliwia kupującemu nabycie 100% spółki.
Tag along
Prawo wspólnika mniejszościowego do przyłączenia się do sprzedaży na warunkach uzyskanych przez większościowego. Ochrona przed pozostaniem w spółce z nowym, nieznanym właścicielem.
Price chipping
Obniżanie ceny przez kupującego po due diligence, zwykle na podstawie wykrytych ryzyk. Standardowa taktyka negocjacyjna; skuteczna obrona wymaga wcześniejszego przygotowania firmy i dokumentacji. Jak się przed tym bronić, opisaliśmy we wpisie Price chipping.
Success fee
Prowizja doradcy liczona od wartości transakcji, płatna po jej zamknięciu. Wiąże wynagrodzenie doradcy z rezultatem dla właściciela. Nasze zasady rozliczeń opisujemy na stronie Jak pracujemy.
Retainer
Stała, zwykle miesięczna opłata za pracę doradcy w trakcie procesu. Często zaliczana na poczet success fee. Zasady rozliczeń opisujemy na stronie Jak pracujemy.
Break fee
Opłata należna jednej stronie, jeśli druga wycofa się z transakcji na zaawansowanym etapie. Rekompensuje poniesione koszty.
Ekspansja zagraniczna
Walidacja rynku
Etap poprzedzający wejście na rynek zagraniczny: analiza popytu, konkurencji i regulacji oraz sprawdzenie, czy oferta firmy ma tam realne miejsce. Kończy się rekomendacją modelu wejścia albo rekomendacją rezygnacji. Co sprawdzić przed wejściem na nowy rynek, zebraliśmy w checkliście gotowości.
Model wejścia na rynek
Sposób obecności na nowym rynku: sprzedaż bezpośrednia, agent, dystrybutor, spółka zależna albo przejęcie lokalnej firmy. Wybór decyduje o kosztach, tempie i poziomie kontroli. Porównanie modeli wejścia jest w checkliście gotowości.
Agent a dystrybutor
Agent pośredniczy w sprzedaży i dostaje prowizję, nie przejmując własności towaru. Dystrybutor kupuje na własny rachunek i odsprzedaje, przejmując ryzyko, ale też marżę i relację z klientem końcowym.
Przejęcie jako wejście na rynek
Kupno lokalnej firmy zamiast budowania obecności od zera. Daje natychmiastowy dostęp do klientów, zespołu i wiarygodności, ale wymaga przeprowadzenia pełnego procesu transakcyjnego.
Czego tu nie znajdziesz
To słownik praktyka, nie encyklopedia. Pomijamy pojęcia, które w transakcjach MŚP pojawiają się sporadycznie, i skupiamy się na tym, co realnie pada przy stole negocjacyjnym. Jeśli szukasz terminu, którego tu nie ma, napisz do nas, dopiszemy go.