Każda profesjonalna sprzedaż firmy opiera się na dwóch dokumentach: teaserze i memorandum informacyjnym. Pełnią różne role, trafiają do różnych odbiorców i zawierają różny poziom szczegółów. Poniżej pełna treść poradnika, do przeczytania bez pobierania czegokolwiek.
Dwa dokumenty, jeden cel
Teaser otwiera rozmowę z rynkiem. Memorandum ją domyka, doprowadzając inwestora do wstępnej oferty. Kiedy wiesz, czym się różnią, łatwiej zrozumieć, dlaczego pewne informacje ujawniamy w konkretnym momencie procesu, a innych nie ujawniamy wcale.
| Cecha | Teaser | Memorandum informacyjne |
|---|---|---|
| Objętość | 1 do 2 stron | 25 do 40 stron |
| Odbiorca | Wszyscy z listy potencjalnych nabywców | Tylko wybrani, po podpisaniu umowy o poufności |
| Tożsamość firmy | Pełna anonimowość | Pełna nazwa i dane |
| Cel | Wzbudzić zainteresowanie | Przekonać do złożenia oferty |
| Czas przygotowania | 1 do 2 tygodni | 4 do 8 tygodni |
Teaser inwestycyjny
Jednostronicowy, całkowicie anonimowy dokument. Ma wzbudzić zainteresowanie inwestora, nie ujawniając przy tym tożsamości Twojej firmy.
Czym jest teaser
Teaser to pierwsza informacja o Twojej firmie, jaka trafia do potencjalnych nabywców. Wysyłamy go do kilkudziesięciu, czasem kilkuset podmiotów z listy inwestorów, zanim ktokolwiek podpisze umowę o poufności.
Dlatego treść jest dozowana. Na tyle konkretna, żeby ktoś chciał się odezwać, i na tyle ogólna, żeby nie dało się rozpoznać firmy. Inwestor, który przeczyta teaser i jest zainteresowany, podpisuje NDA. Dopiero wtedy ujawniamy nazwę i wysyłamy memorandum.
Zasada, od której nie robimy wyjątków: teaser nie ujawnia nazwy firmy, adresu, danych właścicieli ani niczego, co pozwala ją zidentyfikować. Nazwa i szczegóły trafiają do inwestora dopiero po podpisaniu umowy o poufności i po tym, jak zaakceptujesz go osobiście.
Co zawiera teaser
| Element | Co zawiera i po co | |
|---|---|---|
| 1 | Nagłówek i klauzula poufności | Branża i typ transakcji, bez nazwy firmy. Wymóg podpisania NDA przed uzyskaniem dalszych informacji. |
| 2 | Snapshot biznesowy | Rok założenia, region (nie miasto), profil działalności, model sprzedaży. Trzy, cztery zdania. |
| 3 | Kluczowe dane finansowe | Przychody za ostatnie trzy lata wraz z trendem, znormalizowana EBITDA i marża, majątek trwały, stan zadłużenia. |
| 4 | Atuty firmy | Cztery, pięć punktów: baza klientów, nieruchomość, relacje z dostawcami, zespół, pozycja rynkowa. Konkretnie, nie ogólnikami. |
| 5 | Potencjał po transakcji | Dwa, trzy zdania o tym, co nowy właściciel może z tą firmą zrobić. |
| 6 | Struktura transakcji | Typ transakcji, przedmiot sprzedaży, motywacja w wersji neutralnej, szacowany harmonogram. |
| 7 | Oczekiwany przedział ceny | Opcjonalnie. Przedział wartości przedsiębiorstwa, który odsiewa niepoważnych inwestorów. |
| 8 | Kontakt i następny krok | Dane doradcy i jasna instrukcja: podpisz NDA i odezwij się po pełne memorandum. |
Czego w teaserze nie ma
Te informacje pomijamy świadomie. Chronią Ciebie i firmę na etapie, na którym inwestor nie jest jeszcze w żaden sposób zweryfikowany.
- Nazwa firmy, NIP, KRS, adres, dane właścicieli i wspólników
- Lista klientów i dostawców, nawet zanonimizowana
- Szczegółowa struktura właścicielska
- Pełny bilans, rachunek wyników i rachunek przepływów
- Informacje o sporach, ryzykach i problemach firmy
- Historia firmy i biogramy właścicieli
- Plany restrukturyzacji i wewnętrzna strategia
Kto i kiedy widzi teaser
| Etap procesu | Faza marketingowa, przed zbieraniem ofert wstępnych |
| Kto wysyła | Doradca transakcyjny, w Twoim imieniu, bez ujawniania Twojej tożsamości |
| Kto dostaje | Inwestorzy z listy, konkretnie osoby decyzyjne: prezes, dyrektor M&A, partner funduszu |
| Warunek dostępu | Żaden. Teaser wysyłamy bez NDA i właśnie dlatego jest anonimowy |
| Co dalej | Zainteresowani podpisują NDA. Ty akceptujesz albo odrzucasz każdego z nich. Dopiero potem wysyłamy memorandum |
| Twoja kontrola | Pełna. Żaden inwestor nie dostaje więcej informacji bez Twojej zgody |
Memorandum informacyjne
Główny dokument sprzedażowy transakcji. Pełna, poufna prezentacja firmy dla inwestorów, którzy podpisali NDA i których zaakceptowałeś.
Czym jest memorandum
Memorandum informacyjne liczy zwykle od 15 do 40 stron i jest tym, co inwestor czyta przed złożeniem wstępnej oferty. Napisane jest z perspektywy sprzedającego, więc pokazuje firmę w najlepszym świetle, ale uczciwie.
To nie jest broszura reklamowa. Memorandum jest dokumentem finansowym i prawnym. Każde twierdzenie musi dać się potwierdzić dokumentem w archiwum danych. Jeśli memorandum mówi o stabilnej bazie klientów, w archiwum muszą leżeć dane, które to pokazują.
| Objętość | 15 do 40 stron A4 |
| Język | Polski, a dla inwestorów zagranicznych także wersja angielska |
| Odbiorca | Inwestorzy po podpisaniu NDA i po Twojej akceptacji |
| Poufność | Każdy egzemplarz numerowany i przypisany do konkretnego inwestora |
| Cel | Doprowadzić inwestora do złożenia wstępnej oferty |
| Czas przygotowania | 4 do 8 tygodni od dostarczenia kompletnych danych |
| Kto pisze | Doradca we współpracy z właścicielem, prawnikiem i księgowym |
Struktura memorandum
Memorandum składa się z piętnastu rozdziałów. Każdy odpowiada na inne pytanie, które inwestor zada sobie przed złożeniem oferty.
| Rozdział | Co zawiera | |
|---|---|---|
| 1 | Streszczenie dla inwestora | Sytuacja finansowa, atuty, struktura transakcji, oczekiwana cena. Jedyna sekcja, którą inwestor czyta przed całą resztą. |
| 2 | Informacje o transakcji | Przedmiot sprzedaży, struktura właścicielska, zasady procesu, harmonogram, zastrzeżenia prawne. |
| 3 | Historia i profil spółki | Rok założenia i kamienie milowe, ewolucja modelu biznesowego, struktura prawna, właściciele i ich role. |
| 4 | Rynek i konkurencja | Wielkość i dynamika rynku, regulacje, segmenty klientów, główni konkurenci, pozycja firmy. |
| 5 | Model biznesowy | Asortyment, dostawcy i warunki zakupu, kanały sprzedaży, polityka cenowa i marże, cykl obsługi klienta. |
| 6 | Baza klientów | Liczba i struktura klientów, koncentracja z udziałami top 10, długość relacji, branże, retencja. |
| 7 | Operacje i infrastruktura | Nieruchomość, wyposażenie, systemy informatyczne, procesy operacyjne, certyfikaty. |
| 8 | Zespół | Struktura organizacyjna, kluczowe osoby, warunki zatrudnienia, plany retencji po transakcji. |
| 9 | Wyniki finansowe | Rachunek wyników za trzy lata, bilans, przepływy. Korekty normalizacyjne EBITDA wraz z uzasadnieniem. |
| 10 | Prognozy | Prognoza na trzy do pięciu lat, założenia wzrostu, nakłady inwestycyjne, synergie dla inwestora branżowego. |
| 11 | Aspekty prawne | Dokumenty korporacyjne, licencje, kluczowe umowy, zobowiązania pozabilansowe, spory albo ich brak. |
| 12 | Aspekty podatkowe | Historia podatkowa, kontrole, rekomendowana struktura transakcji i jej skutki dla wspólników. |
| 13 | Analiza wyceny | Metody wyceny, porównywalne transakcje w branży, zakres wycen, oczekiwany przedział wartości. |
| 14 | Czynniki ryzyka | Ryzyka rynkowe, operacyjne, kluczowych osób i regulacyjne. Każde z oceną i opisem tego, co je ogranicza. |
| 15 | Załączniki | Sprawozdania finansowe, operat nieruchomości, schemat organizacyjny, lista klientów w archiwum. |
Co jest w memorandum, a co w archiwum danych
Memorandum pokazuje obraz firmy. Dokumenty źródłowe, które ten obraz potwierdzają, trafiają do wirtualnego archiwum danych, dostępnego dopiero po podpisaniu listu intencyjnego.
| W memorandum: obraz ogólny | W archiwum: dokumenty źródłowe |
|---|---|
| Znormalizowana EBITDA z opisem korekt | Pełne zestawienia kosztowe wraz z fakturami |
| Anonimowa struktura top 10 klientów | Pełna lista klientów z nazwami i przychodami |
| Opis nieruchomości z wartością operatu | Pełny operat szacunkowy |
| Opis zatrudnienia i systemu wynagrodzeń | Indywidualne umowy pracownicze |
| Informacja o braku sporów sądowych | Treść pism i dokumentów prawnych |
| Opis struktury właścicielskiej | Aktualny KRS, umowa spółki, rejestr udziałów |
| Główne kategorie asortymentowe i marże | Pełne dane sprzedażowe z systemów |
Jak te dokumenty ze sobą współpracują
Teaser i memorandum nie są wymienne. Obsługują dwa różne etapy tego samego procesu i jeden bez drugiego nie działa.
Kolejność nie jest przypadkowa. Teaser zawsze poprzedza memorandum. Odwrócenie tej kolejności oznaczałoby, że Twoją firmę rozpoznają osoby, które nigdy nie były poważnymi kandydatami na kupca.
Czego potrzebujemy od Ciebie
Poniżej zbiorcza lista danych potrzebnych do przygotowania teasera (T) i memorandum (IM). Im wcześniej je zbierzesz, tym krótszy będzie cały proces.
| Obszar | Dok. | Co jest potrzebne |
|---|---|---|
| Finanse | T + IM | Przychody ze sprzedaży i rachunek wyników za ostatnie trzy lata |
| Finanse | IM | Bilans i rachunek przepływów pieniężnych za dwa ostatnie lata |
| Finanse | T + IM | Wynagrodzenia wspólników i koszty prywatne w spółce, potrzebne do normalizacji EBITDA |
| Finanse | T + IM | Stan zadłużenia: kredyty, leasingi, pożyczki wspólnicze |
| Nieruchomość | T + IM | Decyzja wspólników, czy nieruchomość wchodzi do transakcji, czy zostaje wydzielona |
| Nieruchomość | IM | Aktualny operat szacunkowy |
| Klienci | T | Przybliżona liczba aktywnych klientów i udział największego |
| Klienci | IM | Zanonimizowana lista top 10 klientów z przychodami i udziałami |
| Klienci | IM | Umowy z kluczowymi klientami i terminy ich wygaśnięcia |
| Transakcja | T + IM | Oczekiwany przedział wartości przedsiębiorstwa |
| Transakcja | T + IM | Motywacja sprzedaży w wersji neutralnej, do komunikacji zewnętrznej |
| Prawo | IM | Aktualny odpis KRS i umowa spółki |
| Prawo | IM | Informacja o sporach sądowych, kontrolach i zobowiązaniach pozabilansowych |
| Zespół | IM | Lista pracowników z funkcjami i formami zatrudnienia |
| Rynek | IM | Główni konkurenci w regionie i Twoja opinia o kluczowych trendach |
Co dalej
Jeśli rozważasz sprzedaż firmy w perspektywie roku lub kilku lat, zacznij od sprawdzenia, co zobaczy kupujący w due diligence. Checklista red flags jest na brzyski.com/red-flags.
Pojęcia użyte w tym poradniku wyjaśniamy w słowniku M&A, a zasady współpracy opisujemy na stronie Jak pracujemy.
Pierwsza rozmowa trwa 30 do 45 minut i jest bezpłatna: brzyski.com/kontakt