Price chipping to obniżanie ceny przez kupującego po due diligence, uzasadniane ryzykami wykrytymi w badaniu. To standardowa taktyka, nie oznaka złej woli. Skuteczna obrona polega na tym, żeby znaleźć te ryzyka pierwszemu, wycenić ich wpływ przed rozmową i zamknąć w umowie mechanizmy, które ograniczają możliwość korekty.
Jak to wygląda w praktyce
Schemat jest powtarzalny. Kupujący składa ofertę wstępną na atrakcyjnym poziomie, dostaje wyłączność, przeprowadza badanie i wraca z listą ustaleń. Przy każdym ustaleniu pojawia się kwota. Suma tych kwot to nowa propozycja ceny, zwykle o kilkanaście procent niższa.
Właściciel jest wtedy w najgorszym możliwym położeniu. Ma za sobą kilka miesięcy procesu, poniósł koszty doradców, pozostali kupujący już odpadli, a w firmie część osób wie, że coś się dzieje. Presja czasu i zmęczenie działają na korzyść drugiej strony.
Sześć argumentów, które padają najczęściej
- Korekta EBITDA. Kupujący odrzuca część add-backów jako nieudokumentowane i przelicza cenę od niższej podstawy.
- Kapitał obrotowy. Poziom uznany za normalny zostaje zdefiniowany wyżej, niż zakładał sprzedający, co obniża kwotę należną przy zamknięciu.
- Pozycje długopodobne. Leasingi, zaległości, niewypłacone dywidendy i pożyczki od właściciela trafiają do długu netto.
- Ryzyko podatkowe. Nieostra interpretacja rozliczeń z lat poprzednich zostaje wyceniona jako potencjalne zobowiązanie.
- Umowy z klientami. Brak umów pisemnych albo klauzule pozwalające klientowi odejść bez okresu wypowiedzenia przy zmianie właściciela.
- Zależność od właściciela. Argument, że po odejściu założyciela część przychodu jest zagrożona, uzasadniający earn-out zamiast gotówki.
Warto zauważyć, że żaden z tych argumentów nie jest wymyślony. Każdy dotyczy czegoś, co w firmie faktycznie istnieje. Różnica polega na tym, czy dowiadujesz się o tym od kupującego, czy wiesz o tym wcześniej.
Cztery rzeczy, które realnie chronią cenę
Zbadaj firmę zanim zrobi to kupujący
Vendor due diligence, czyli badanie zlecone przez sprzedającego, przenosi całą listę ustaleń na etap, w którym nikt na Ciebie nie naciska. Część rzeczy da się naprawić, część wycenić i ująć w cenie wywoławczej, a pozostałe przygotować z odpowiedzią. Kupujący, który słyszy gotową odpowiedź na swoje zastrzeżenie, rzadko przy nim zostaje.
Udokumentuj każdą korektę wyniku
Add-back bez dokumentu to add-back, którego nie ma. Faktury, umowy, protokoły, zestawienia. Wszystko, co pokazuje, że dany koszt był jednorazowy albo nie wystąpi u nowego właściciela. Ta praca wykonana przed procesem jest warta więcej niż jakikolwiek argument w negocjacjach.
Zdefiniuj kapitał obrotowy w LOI, nie w SPA
Mechanizm korekty ceny ustala się zwykle dopiero przy umowie sprzedaży, gdy sprzedający nie ma już alternatywy. Ustalenie definicji normatywnego kapitału obrotowego i katalogu pozycji długopodobnych na etapie listu intencyjnego, gdy konkurencja jeszcze istnieje, zamyka największą furtkę do obniżki.
Nie oddawaj wyłączności za darmo
Wyłączność jest dla kupującego warunkiem poniesienia kosztów badania i to jest uczciwe. Ale można ją ograniczyć w czasie, powiązać z harmonogramem i zapisać, że istotna zmiana warunków po badaniu zwalnia sprzedającego z dalszej wyłączności. Kupujący, który wie, że obniżka ceny przywraca konkurencję, negocjuje ostrożniej.
Kiedy obniżka jest uzasadniona
Nie każda korekta to taktyka. Jeśli badanie ujawnia realne zobowiązanie, którego wcześniej nie było w liczbach, cena powinna to odzwierciedlać. Rolą doradcy nie jest obrona ceny za wszelką cenę, tylko oddzielenie ustaleń merytorycznych od negocjacyjnych i pokazanie właścicielowi, które są które.
Praktyczna zasada: jeśli argument dotyczy czegoś, co zmienia przyszłe przepływy firmy, jest merytoryczny. Jeśli dotyczy ryzyka, które można zabezpieczyć zapisem w umowie albo depozytem, to jest kwestia struktury, nie ceny.
Co z tym zrobić
Najlepszy moment na przygotowanie się do price chippingu to rok przed sprzedażą, nie tydzień po otrzymaniu listy ustaleń. Opisaliśmy to w programie wzrostu wartości, a cały przebieg transakcji na stronie sprzedaży firmy.
Najczęstsze pytania
Czy price chipping jest normalny?
Jest powszechny. Zakładaj, że po due diligence pojawi się propozycja korekty, i przygotuj się na nią, zamiast traktować ją jako sygnał, że kupujący działa w złej wierze.
O ile zwykle kupujący próbuje obniżyć cenę?
To zależy od tego, ile znajdzie. Firma przygotowana, z kompletną dokumentacją i udokumentowanymi korektami wyniku, daje znacznie mniej podstaw niż firma, która wchodzi do badania nieprzygotowana.
Czy mogę po prostu odmówić?
Możesz, i czasem to właściwa odpowiedź. Siła tej odmowy zależy jednak od tego, czy masz alternatywę. Dlatego proces prowadzi się z kilkoma kupującymi, a wyłączność ogranicza w czasie.
Zobacz też
- Red flags: 12 obszarów, które sprawdza kupujący, czyli lista rzeczy, które dają kupującemu argument do obniżki
- Price chipping, add-back i kapitał obrotowy w słowniku
- Teaser i memorandum, bo dobrze przygotowane dokumenty ograniczają pole do korekt
O autorze
Łukasz Brzyski prowadzi Brzyski & Partners Management Consulting. Doradza przy sprzedaży i zakupie firm o wartości od 10 do 50 mln zł. Zanim zaczął doradzać, sam sprzedał dwie spółki, które współtworzył. Więcej o autorze