Słownik M&A
Term sheet: co zawiera i co realnie wiąże
Term sheet to dokument spisujący główne warunki transakcji, zanim prawnicy zaczną pisać umowę. Po polsku bywa nazywany listą warunków brzegowych. Co do zasady nie jest wiążący w części handlowej, ale wiąże w kilku punktach, o których łatwo zapomnieć, i to one sprawiają, że warto go czytać uważnie.
Co się w nim znajduje
Zawartość
Sześć rzeczy, które musi rozstrzygać
01
Przedmiot i cena
Co jest kupowane, udziały czy majątek, oraz wartość przedsiębiorstwa i mechanizm dojścia do ceny za udziały.
02
Struktura płatności
Ile przy zamknięciu, ile odroczone, czy jest earn-out i escrow, oraz na jakich warunkach.
03
Warunki zawieszające
Co musi się wydarzyć przed zamknięciem: zgody, finansowanie, wyniki badania, zgoda urzędu antymonopolowego.
04
Wyłączność
Czy sprzedający zobowiązuje się nie rozmawiać z innymi i na jak długo. To postanowienie jest wiążące.
05
Rola sprzedającego po transakcji
Okres przejściowy, zakaz konkurencji, ewentualne dalsze zaangażowanie i jego wynagrodzenie.
06
Harmonogram
Terminy badania, podpisania i zamknięcia. Bez nich proces rozciąga się bez końca.
Co wiąże, mimo że dokument jest niewiążący
Standardowo niewiążące są postanowienia handlowe: cena, struktura, warunki. Wiążące są natomiast poufność, wyłączność, podział kosztów i prawo właściwe. To rozróżnienie bywa zapisane jedną linijką na końcu dokumentu i właśnie tę linijkę trzeba przeczytać najuważniej.
Podpisanie term sheetu z wyłącznością oznacza, że przez kilka tygodni nie można rozmawiać z innymi kupującymi. To realne zobowiązanie, nawet jeśli reszta dokumentu jest deklaracją intencji.
Najczęstsze pytania
Pytania o term sheet.
Czym term sheet różni się od listu intencyjnego?
W praktyce niewiele. List intencyjny bywa bardziej opisowy, term sheet jest zwykle punktowy i bardziej szczegółowy w kwestiach finansowych. Oba pełnią tę samą funkcję: spisują, na co strony się umówiły, zanim ruszy badanie.
Czy da się użyć gotowego wzoru?
Wzór bywa punktem wyjścia, ale przepisany bez zmian zwykle szkodzi. Mechanizm ceny, definicja długu netto i warunki wyłączności zależą od konkretnej firmy, a to są właśnie te punkty, które później przesądzają o wyniku.
Co jest najtrudniejsze do wynegocjowania?
Nie cena, tylko mechanizm dojścia do niej: definicja długu netto, poziom docelowy kapitału obrotowego i warunki earn-outu. Te trzy pozycje potrafią zmienić kwotę wypłaty bardziej niż punkt mnożnika.
Zobacz też
- Słownik M&A - 72 pojęcia używane w transakcjach
- Jak przeprowadzamy sprzedaż firmy
- Jak pracujemy i jak się rozliczamy