Słownik M&A
Drag along i tag along: co naprawdę znaczą te klauzule
To dwie klauzule w umowie wspólników, które rozstrzygają, co się dzieje z mniejszościowymi udziałowcami, gdy większość sprzedaje firmę. Drag along pozwala większości pociągnąć mniejszość do transakcji. Tag along pozwala mniejszości przyłączyć się do niej na tych samych warunkach. Pierwsza chroni kupującego i większość, druga chroni mniejszość.
Drag along, czyli prawo pociągnięcia
Jeśli większościowy udziałowiec znajdzie kupującego na całą firmę, drag along zobowiązuje mniejszość do sprzedaży swoich udziałów na tych samych warunkach. Bez tej klauzuli jeden wspólnik z kilkoma procentami może zablokować transakcję albo wymusić nieproporcjonalnie wysoką cenę za swój pakiet.
Kupujący prawie zawsze chce stu procent. Drag along jest narzędziem, które to umożliwia, i dlatego jego brak w umowie spółki bywa odkrywany dopiero wtedy, gdy jest już za późno, żeby go dopisać bez zgody tych, których miałby dotyczyć.
Tag along, czyli prawo przyłączenia
Działa odwrotnie. Jeśli większość sprzedaje swój pakiet, mniejszość ma prawo żądać, by kupujący nabył również jej udziały, po tej samej cenie za udział. Chroni przed sytuacją, w której większościowy wspólnik wychodzi z zyskiem, a mniejszość zostaje z nowym, nieznanym partnerem i bez możliwości wyjścia.
Drag along chroni
- większościowego wspólnika
- kupującego, który chce 100 procent
- możliwość przeprowadzenia transakcji
Tag along chroni
- wspólnika mniejszościowego
- przed utknięciem z nowym właścicielem
- równość warunków przy wyjściu
Na co patrzeć w zapisie
Diabeł siedzi w progach i w wyłączeniach. Od jakiego procenta drag along się uruchamia. Czy mniejszość podlega tym samym oświadczeniom i zapewnieniom co sprzedający większościowy, a jeśli tak, to do jakiej kwoty odpowiada. Czy tag along obejmuje cały pakiet mniejszości, czy tylko proporcjonalną część. Czy cena za udział jest liczona identycznie, czy większość może przypisać sobie osobne wynagrodzenie za zakaz konkurencji, obniżając w ten sposób cenę za same udziały.
Te klauzule pisze się na początku, gdy wszyscy się lubią, a stosuje po latach, gdy interesy się rozjechały. Warto je czytać z perspektywy tej drugiej sytuacji.
Najczęstsze pytania
Pytania o drag along i tag along.
Jak drag along i tag along nazywają się po polsku?
Drag along to prawo pociągnięcia albo przymusowego przyłączenia się do sprzedaży. Tag along to prawo przyłączenia się do sprzedaży. W umowach zwykle zostają angielskie nazwy.
Gdzie te klauzule się zapisuje?
W umowie spółki albo w osobnej umowie wspólników. Umowa spółki jest jawna w rejestrze, umowa wspólników nie, i to bywa argumentem za tą drugą.
Co, jeśli w umowie spółki ich nie ma?
Wtedy każdy wspólnik decyduje o swoich udziałach samodzielnie. Przy sprzedaży całej firmy oznacza to konieczność zebrania zgody wszystkich, co przy rozproszonej strukturze potrafi zatrzymać transakcję. Dopisanie klauzul wymaga zmiany umowy spółki, a więc zgody tych, których miałyby ograniczyć.
Zobacz też
- Słownik M&A - 72 pojęcia używane w transakcjach
- Jak przeprowadzamy sprzedaż firmy
- Jak pracujemy i jak się rozliczamy