Słownik M&A
Escrow, czyli rachunek powierniczy w transakcji
Escrow to rachunek powierniczy, na którym część ceny leży zablokowana przez ustalony czas po zamknięciu transakcji. Zabezpiecza kupującego na wypadek, gdyby okazało się, że oświadczenia sprzedającego były nieprawdziwe. Jest kompromisem między kupującym, który chce gwarancji, a sprzedającym, który chce pieniędzy od razu.
Jak to działa
Strony umawiają się, że przy zamknięciu określona część ceny nie trafia do sprzedającego, tylko na rachunek prowadzony przez bank albo notariusza. Środki są zwalniane po upływie okresu zabezpieczenia, pomniejszone o ewentualne roszczenia kupującego, jeśli takie zostały zgłoszone i uznane albo rozstrzygnięte.
Typowa wysokość
- od 5 do 15 procent ceny
- wyżej przy zidentyfikowanych ryzykach
- niżej przy ubezpieczeniu W&I
Typowy okres
- od 12 do 24 miesięcy
- dłużej dla ryzyk podatkowych
- do przedawnienia zobowiązań
Co negocjować
- kto pobiera odsetki
- próg minimalnego roszczenia
- tryb zwalniania częściowego
- kto płaci za prowadzenie rachunku
Alternatywy dla escrow
Escrow nie jest jedynym sposobem zabezpieczenia. Bywa zastępowany odroczeniem części płatności, gwarancją bankową, potrąceniem z przyszłych rat earn-outu albo ubezpieczeniem oświadczeń i zapewnień. To ostatnie zyskuje w Polsce na popularności, bo pozwala sprzedającemu wyjść z transakcji z całą kwotą, a kupującemu zachować ochronę.
Im lepiej udokumentowane ryzyka ujawniono przed podpisaniem, tym niższy escrow. To jeden z najbardziej wymiernych efektów porządnego przygotowania do sprzedaży.
Najczęstsze pytania
Pytania o escrow.
Jak escrow nazywa się po polsku?
Rachunek powierniczy albo depozyt zabezpieczający. W umowach często zostaje angielski termin, bo jest krótszy i jednoznaczny.
Komu należą się odsetki od środków w escrow?
To kwestia negocjacji. Najczęściej odsetki idą za kapitałem, czyli przypadają tej stronie, która ostatecznie otrzyma środki. Warto to zapisać wprost, bo przy dwuletnim okresie i kilku milionach złotych kwota bywa istotna.
Czy da się sprzedać firmę bez escrow?
Da się, zwłaszcza przy mniejszych transakcjach i kupującym, który dobrze zna branżę. Alternatywą bywa ubezpieczenie oświadczeń i zapewnień albo krótsze odroczenie części ceny.
Zobacz też
- Słownik M&A - 72 pojęcia używane w transakcjach
- Jak przeprowadzamy sprzedaż firmy
- Jak pracujemy i jak się rozliczamy