Dwanaście obszarów, które kupujący i jego doradcy sprawdzają w każdym due diligence. Pełna treść checklisty poniżej, do przejrzenia bez pobierania czegokolwiek.
Jak korzystać z tej listy
Każdy z dwunastu obszarów poniżej jest badany w due diligence. Kupujący i jego doradcy sprawdzają je niezależnie od tego, czy firma jest do tego przygotowana. Różnica polega na tym, czy dowiadujesz się o problemie od nich, czy wiesz o nim wcześniej.
Przejdź listę i zaznacz obszary, w których nie masz pewności albo wiesz, że coś wymaga uwagi. Każdy z nich opisany jest w trzech krokach: co sprawdza kupujący, co jest sygnałem ostrzegawczym i co da się z tym zrobić.
Lista nie zastępuje badania. Służy do tego, żeby przed pierwszą rozmową z kupującym wiedzieć, gdzie stoisz.
01. Zależność od właściciela
Co sprawdza kupujący: Czy firma działa, gdy właściciela nie ma przez trzy tygodnie. Kto podejmuje decyzje handlowe i kto zna kluczowych klientów osobiście.
Sygnał ostrzegawczy: Wszystkie istotne relacje i decyzje zamykają się na jednej osobie. Brak drugiego szczebla zarządzania.
Co z tym zrobić: Przenieś przynajmniej część relacji handlowych na zespół i udokumentuj to w CRM. To jedna z najdroższych pozycji w wycenie.
02. Koncentracja klientów
Co sprawdza kupujący: Udział największego klienta i pierwszej piątki w przychodach oraz w marży. Jak długo trwa współpraca z każdym z nich.
Sygnał ostrzegawczy: Jeden klient odpowiada za znaczną część sprzedaży albo pierwsza trójka za większość marży.
Co z tym zrobić: Pokaż historię współpracy i mechanizmy, które wiążą klienta z firmą. Jeśli możesz, rozwodnij koncentrację przed procesem.
03. Umowy z klientami
Co sprawdza kupujący: Czy współpraca opiera się na pisemnych umowach, jakie są okresy wypowiedzenia i czy jest klauzula zmiany kontroli.
Sygnał ostrzegawczy: Sprzedaż oparta na zamówieniach bez umów albo umowy pozwalające klientowi odejść przy zmianie właściciela.
Co z tym zrobić: Uporządkuj umowy przed uruchomieniem procesu. Klauzula change of control jest jednym z pierwszych argumentów do obniżenia ceny.
04. Powtarzalność przychodów
Co sprawdza kupujący: Jaka część przychodu wraca co roku z tych samych źródeł, a jaka pochodzi z pojedynczych zleceń.
Sygnał ostrzegawczy: Przychód zbudowany z dużych, jednorazowych projektów, bez widocznej bazy powtarzalnej.
Co z tym zrobić: Wyodrębnij i pokaż część powtarzalną osobno. To ona najmocniej podnosi mnożnik.
05. Jakość danych finansowych
Co sprawdza kupujący: Czy da się odtworzyć wynik miesiąc po miesiącu, czy raportowanie zarządcze zgadza się ze sprawozdaniem finansowym.
Sygnał ostrzegawczy: Rozbieżności między danymi zarządczymi a sprawozdaniem. Brak podziału rentowności na produkty, klientów albo segmenty.
Co z tym zrobić: Doprowadź do stanu, w którym każdą liczbę da się wyprowadzić z ksiąg. Kupujący, który nie ufa danym, zakłada najgorszy scenariusz.
06. Normalizacja EBITDA i dokumentacja korekt
Co sprawdza kupujący: Które koszty są jednorazowe albo prywatne i czy każda korekta ma pokrycie w dokumentach.
Sygnał ostrzegawczy: Korekty zgłaszane ustnie, bez faktur, umów i zestawień, które je potwierdzają.
Co z tym zrobić: Zbierz dowody do każdego add-backu zanim rozpocznie się badanie. Korekta bez dokumentu nie istnieje.
07. Kapitał obrotowy i sezonowość
Co sprawdza kupujący: Poziom zapasów, należności i zobowiązań na przestrzeni dwunastu miesięcy oraz wahania sezonowe.
Sygnał ostrzegawczy: Kapitał obrotowy utrzymywany sztucznie nisko przed transakcją albo należności przeterminowane ujęte jako zdrowe.
Co z tym zrobić: Policz własny normatywny poziom kapitału obrotowego i uzgodnij jego definicję na etapie listu intencyjnego, nie w umowie sprzedaży.
08. Zobowiązania i pozycje długopodobne
Co sprawdza kupujący: Leasingi, faktoring, poręczenia, zaległości publicznoprawne, niewypłacone dywidendy i pożyczki od właściciela.
Sygnał ostrzegawczy: Pozycje, które właściciel traktuje jako neutralne, a kupujący zalicza do długu netto i odejmuje od ceny.
Co z tym zrobić: Sporządź pełne zestawienie i uwzględnij je w oczekiwaniu cenowym od samego początku.
09. Ryzyka podatkowe
Co sprawdza kupujący: Rozliczenia z ostatnich lat, ceny transferowe, kwalifikacja kosztów, VAT przy transakcjach wewnątrzgrupowych.
Sygnał ostrzegawczy: Nieostre interpretacje, brak dokumentacji cen transferowych, agresywne rozliczenia bez opinii.
Co z tym zrobić: Zamknij wątpliwe kwestie przed procesem. Nierozstrzygnięte ryzyko podatkowe kończy się depozytem albo obniżką.
10. Stan prawny majątku i nieruchomości
Co sprawdza kupujący: Tytuł prawny do nieruchomości i kluczowych środków trwałych, wpisy w księgach wieczystych, obciążenia i służebności.
Sygnał ostrzegawczy: Nieuregulowany stan prawny, nieruchomość w majątku prywatnym właściciela bez umowy najmu na warunkach rynkowych.
Co z tym zrobić: Uporządkuj tytuły i relacje ze spółkami powiązanymi. To zwykle da się naprawić, ale trwa miesiącami.
11. Sprawy pracownicze i kluczowe osoby
Co sprawdza kupujący: Umowy, zakazy konkurencji, zaległe urlopy, roszczenia, oraz kto jest niezastępowalny.
Sygnał ostrzegawczy: Kluczowe osoby bez umów wiążących na okres po transakcji. Zaległe zobowiązania wobec pracowników.
Co z tym zrobić: Zabezpiecz kluczowe osoby przed procesem. Kupujący płaci za zespół, który zostaje.
12. Własność intelektualna, IT i dane
Co sprawdza kupujący: Prawa do znaku towarowego, domen, oprogramowania i kodu. Licencje, zgodność z RODO, kopie zapasowe.
Sygnał ostrzegawczy: Znak niezarejestrowany, domena na prywatnym koncie, oprogramowanie tworzone przez podwykonawców bez przeniesienia praw.
Co z tym zrobić: Przenieś wszystkie prawa i konta do spółki. To najczęściej pomijany obszar i jeden z najłatwiejszych do naprawienia.
Co dalej
Jeśli zaznaczyłeś więcej niż trzy obszary, warto zrobić diagnozę zanim rozpoczniesz jakikolwiek proces sprzedaży. Większość z tych rzeczy da się naprawić w kilka do kilkunastu miesięcy, ale nie da się ich naprawić w trakcie due diligence.
Opis programu wzrostu wartości znajdziesz na stronie podnosimy wartość firmy, a pojęcia użyte w tym dokumencie w słowniku M&A.
Pierwsza rozmowa trwa 30 do 45 minut i jest bezpłatna. Napisz do nas albo umów termin w kalendarzu.