Koszty procesu
Ile kosztuje doradca M&A
Doradca transakcyjny pracuje zwykle w dwóch składnikach: miesięcznej opłacie za czas w trakcie procesu i prowizji od wartości transakcji, płatnej dopiero po jej zamknięciu. Do tego dochodzą koszty, na które doradca nie ma wpływu: prawnik, doradca podatkowy, data room.
Nie znajdziesz tu widełek procentowych, bo uczciwe widełki nie istnieją. Stawka przy transakcji za 12 mln zł i za 45 mln zł to dwie różne rozmowy. Konkretną propozycję dostajesz po pierwszym spotkaniu, gdy wiadomo już, o jakiej firmie mówimy.
Z czego składa się wynagrodzenie
Opłata miesięczna (retainer)
- Pokrywa pracę w trakcie procesu
- Płatna przez czas trwania mandatu
- Zwykle zaliczana na poczet prowizji
- Daje doradcy niezależność w rozmowach
Prowizja (success fee)
- Procent od wartości transakcji
- Płatna po zamknięciu, nie po podpisaniu
- Wiąże interes doradcy z ceną
- Główna część wynagrodzenia
Koszty zewnętrzne
- Obsługa prawna transakcji
- Doradztwo podatkowe przy strukturze
- Data room i tłumaczenia
- Czasem wycena niezależna
Jak liczy się prowizję
Im większa transakcja, tym niższy procent. To nie jest negocjacyjny chwyt, tylko konsekwencja tego, że praca przy sprzedaży firmy za 12 mln i za 45 mln jest podobna co do nakładu. Stała stawka procentowa płaciłaby przy większych transakcjach za wysiłek, którego nikt nie włożył.
Skala malejąca
Kolejne przedziały wartości transakcji objęte są coraz niższym procentem. Najbardziej znana wersja to formuła Lehmana, używana w różnych wariantach od kilkudziesięciu lat.
Prosta w liczeniu, przewidywalna dla obu stron. Nie premiuje jednak doradcy za to, że wynegocjował więcej, niż właściciel się spodziewał.
Stawka plus premia
Stawka podstawowa, a powyżej uzgodnionego progu wyższy procent. Czyli premia za to, co doradca wyciągnie ponad oczekiwania.
Uczciwsza wobec obu stron i częstsza w mniejszych transakcjach. Ma jeden warunek: próg trzeba ustalić rzetelnie na starcie, a nie zaniżyć, żeby premia wyglądała imponująco.
Model wynagrodzenia ustala się przed rozpoczęciem procesu. Potem nie ma już dobrego momentu, żeby do tego wracać.
Retainer, czyli za co płaci się w trakcie
Opłata miesięczna budzi najwięcej pytań, bo wygląda jak koszt przed efektem. Logika jest prosta. Proces trwa kilkanaście miesięcy, a doradca pracuje od pierwszego dnia: liczy wycenę, pisze memorandum, buduje listę kupujących, prowadzi kilkadziesiąt rozmów, koordynuje data room. Model wyłącznie prowizyjny oznaczałby, że finansuje rok pracy z własnej kieszeni.
Jest w tym jeszcze jedna rzecz, o której warto wiedzieć. Doradca pracujący tylko za prowizję ma silny interes w tym, żeby transakcja doszła do skutku na jakichkolwiek warunkach. Retainer zdejmuje część tej presji i pozwala powiedzieć klientowi, że w tym momencie lepiej się wycofać.
W praktyce retainer jest zwykle zaliczany na poczet prowizji, więc przy transakcji zakończonej sukcesem nie podnosi łącznego kosztu. Rozkłada go w czasie.
Co jeszcze kosztuje w procesie
- Obsługa prawna. Umowa sprzedaży udziałów, oświadczenia i zapewnienia, negocjacje z prawnikami kupującego. Rozliczana godzinowo i zwykle druga co do wielkości pozycja.
- Doradztwo podatkowe. Wybór między sprzedażą udziałów a sprzedażą majątku. Koszt jednorazowy, który potrafi zwrócić się wielokrotnie.
- Data room. Platforma do udostępniania dokumentów, rozliczana miesięcznie przez czas badania.
- Tłumaczenia. Przy kupującym zagranicznym trzeba przetłumaczyć memorandum i część dokumentów.
- Vendor due diligence. Badanie zamówione przez sprzedającego przed procesem. Kosztuje, ale skraca badanie kupującego i zawęża pole do obniżania ceny.
- Ubezpieczenie W&I. Polisa pokrywająca ryzyko z oświadczeń, coraz częstsza także w mniejszych transakcjach.
Co wpływa na stawkę
Wielkość transakcji to główny czynnik, ale nie jedyny. Liczy się złożoność: liczba spółek w grupie, nieruchomości, kilku wspólników, działalność w kilku krajach. Liczy się stan przygotowania, bo doradca wchodzący do firmy z nieuporządkowaną dokumentacją ma przed sobą kilka miesięcy pracy, zanim proces w ogóle ruszy.
I jeszcze jedno: czy kupujący jest już znany. Transakcja z jednym, wskazanym przez właściciela kupującym to inny zakres pracy niż zbudowanie konkurencji między kilkunastoma podmiotami. Powinna więc kosztować inaczej.
Uczciwie
Kiedy doradca się nie opłaca
Mówimy o tym, zanim ktokolwiek podpisze umowę.
Odmowa przyjęcia zlecenia nie jest gestem. Proces, który nie ma szans się udać, kosztuje właściciela rok nerwów, a doradcę reputację. Są trzy sytuacje, w których od razu mówimy „nie teraz” albo „nie z nami”.
Bardzo małe transakcje
Koszt porządnie przeprowadzonego procesu zjada wtedy zbyt dużą część ceny. Lepszy jest dobry prawnik i jedna rozmowa o strukturze.
Jednoosobowa działalność
Zwykle nie ma czego sprzedawać w sensie prawnym. Rozmowa powinna wtedy dotyczyć czegoś innego niż sprzedaż firmy.
Kupujący znany od lat
Cena uzgodniona, obie strony chcą prostej transakcji. Wystarczy prawnik i doradca podatkowy, a doradca transakcyjny niczego tu nie doda.
Jak rozliczamy się w Brzyski & Partners
Opłata miesięczna plus prowizja od wartości transakcji, z retainerem zaliczanym na poczet prowizji. Szczegóły ustalamy indywidualnie po pierwszej rozmowie, bo dopiero wtedy wiadomo, o jakiej firmie i jakim zakresie pracy mówimy. Zasady współpracy opisujemy szerzej na stronie jak pracujemy.
Najczęstsze pytania
O wynagrodzeniu doradcy.
Czy można umówić się wyłącznie na prowizję?
Takie umowy istnieją, najczęściej przy większych transakcjach z bardzo dobrze przygotowaną firmą. Warto tylko pamiętać, że doradca bez retainera ma interes w domknięciu transakcji na jakichkolwiek warunkach, a nie w wynegocjowaniu najlepszych.
Kiedy płaci się prowizję?
Po zamknięciu, czyli po przelewie, a nie po podpisaniu umowy. Między jednym a drugim mija czasem kilka miesięcy i zdarza się, że transakcja jednak nie dochodzi do skutku.
Co z prowizją od części ceny płatnej w earn-oucie?
To trzeba ustalić w umowie z doradcą. Najuczciwsze rozwiązanie to prowizja od kwot faktycznie wypłaconych, w momencie wypłaty. Prowizja liczona z góry od maksymalnej możliwej ceny obciąża sprzedającego ryzykiem, którego sam nie kontroluje.
Czy umowa z doradcą jest na wyłączność?
Zwykle tak, na czas trwania procesu. Dwóch doradców sprzedających tę samą firmę równolegle to najszybszy sposób na zepsucie jej reputacji wśród kupujących.
Zobacz też
- Jak sprzedać firmę, przewodnik po całym procesie
- Jak pracujemy i jak się rozliczamy
- Kalkulator, który pokazuje, ile z ceny trafia na konto
- Term sheet i escrow w słowniku