Słownik M&A
Due diligence: co to jest i co kupujący naprawdę sprawdza
Due diligence to badanie firmy przez kupującego przed zawarciem transakcji. Po polsku bywa tłumaczone jako badanie due diligence albo analiza przedtransakcyjna. Jego celem nie jest znalezienie firmy idealnej, tylko ustalenie, czy obraz przedstawiony w memorandum zgadza się z dokumentami i czy nie ma ryzyk, które zmienią cenę albo strukturę transakcji.
Cztery obszary badania
Finansowe
- jakość wyniku i korekty EBITDA
- kapitał obrotowy i sezonowość
- dług i zobowiązania pozabilansowe
- struktura przychodów i marż
Prawne
- tytuł do udziałów i historia zmian
- umowy z klientami i dostawcami
- spory i postępowania
- własność intelektualna i nieruchomości
Podatkowe
- rozliczenia z podmiotami powiązanymi
- ceny transferowe
- kontrole i korekty
- ulgi i ich warunki
Operacyjne
- uzależnienie od właściciela
- koncentracja klientów
- zespół i kluczowe osoby
- systemy i procesy
Ile trwa
Przy firmie o przychodach kilkunastu do kilkudziesięciu milionów złotych badanie zajmuje zwykle od czterech do ośmiu tygodni od udostępnienia data roomu. Termin rozciąga się wtedy, gdy dokumenty trzeba dopiero kompletować albo gdy odpowiedzi na pytania przychodzą z tygodniowym opóźnieniem. To jest najczęstszy powód, dla którego proces sprzedaży się przeciąga, i jednocześnie ten, na który sprzedający ma największy wpływ.
Co się dzieje z wynikami
Ustalenia z badania trafiają do trzech miejsc: do ceny, do oświadczeń i zapewnień w umowie oraz do zabezpieczeń, na przykład rachunku escrow albo odroczenia części płatności. Ryzyko ujawnione i opisane zwykle daje się rozwiązać. Ryzyko odkryte przez kupującego samodzielnie, po tym jak sprzedający o nim nie wspomniał, kosztuje znacznie więcej, bo podważa zaufanie do całej reszty materiałów.
Najczęstsze pytania
Pytania o due diligence.
Kto płaci za due diligence?
Badanie zamawia i finansuje kupujący. Sprzedający ponosi koszt przygotowania materiałów i czasu zespołu, a czasem własnego badania przygotowawczego, jeśli chce wyprzedzić pytania.
Co to jest vendor due diligence?
To badanie zlecone przez sprzedającego przed rozpoczęciem rozmów. Pozwala znaleźć i naprawić problemy wcześniej, zanim staną się argumentem w negocjacjach. Ma sens przy większych procesach i tam, gdzie spodziewamy się kilku kupujących naraz.
Czy można odmówić udostępnienia dokumentu?
Można, i czasem trzeba, na przykład przy danych objętych tajemnicą wobec konkurenta. Odmowa wymaga jednak wyjaśnienia i zwykle zastępuje się ją udostępnieniem w ograniczonym zakresie, na późniejszym etapie albo tylko doradcom kupującego.
Zobacz też
- Price chipping - jak kupujący obniża cenę po badaniu
- Słownik M&A - 72 pojęcia używane w transakcjach
- Jak przeprowadzamy sprzedaż firmy
- Jak pracujemy i jak się rozliczamy