Przewodnik
Jak sprzedać firmę
Sprzedaż firmy trwa zwykle od dziewięciu do dwunastu miesięcy i dzieli się na dziewięć etapów. Trzy pierwsze odbywają się bez udziału kupujących i to w nich rozstrzyga się większa część ceny. Ten przewodnik opisuje cały proces tak, jak wygląda w firmie wartej od 10 do 50 mln zł.
To nie jest poradnik „zrób to sam”. Sprzedaż bez doradcy jest możliwa i czasem rozsądna, ale warto wiedzieć, na co się wtedy godzisz. Piszemy o tym niżej, w części o kosztach.
Najpierw sprawdź, czy firma jest gotowa
Większość właścicieli zaczyna od pytania „ile dostanę”. Lepiej zacząć od innego: czy tę firmę w ogóle da się sprzedać w rozsądnym czasie i za rozsądne pieniądze. Kupujący nie płaci za historię. Płaci za przyszłe przepływy, które da się przewidzieć bez ciebie w środku.
Cztery obszary rozstrzygają to najczęściej.
Zależność od właściciela
- Kto rozmawia z kluczowymi klientami
- Kto podejmuje decyzje zakupowe
- Co się dzieje, gdy znikasz na kwartał
- Czy jest ktoś gotowy przejąć ster
Jakość liczb
- Czy sprawozdania są badane
- Czy koszty prywatne da się wskazać
- Czy widać marżę na kliencie
- Czy prognozy mają uzasadnienie
Koncentracja przychodów
- Ile daje największy klient
- Czy umowy są pisemne i wieloletnie
- Czy mają klauzule zmiany właściciela
- Jak wygląda rotacja odbiorców
Porządek formalny
- Kto realnie ma udziały
- Czy nieruchomość jest w spółce
- Czy są spory i zobowiązania poza bilansem
- Czy znaki i systemy należą do firmy
Jeśli trzy z tych czterech kolumn wypadają źle, rok przygotowań jest wart więcej niż natychmiastowy start. Uniezależnienie firmy od właściciela rusza mnożnikiem mocniej niż najlepszy negocjator przy stole.
Dwa do trzech miesięcy przygotowania to najtańszy etap całego procesu i ten, który najbardziej zmienia jego wynik.
Przebieg procesu
Dziewięć etapów, od decyzji do przelewu
01
Decyzja i cel
Czy sprzedajesz całość czy pakiet, czy zostajesz na okres przejściowy i jaka kwota naprawdę zamyka temat. Bez tego reszta nie ma punktu odniesienia.
02
Wycena i normalizacja wyniku
Liczymy EBITDA po korektach, dług netto i normatywny kapitał obrotowy. Wychodzi z tego przedział, w którym transakcja ma sens, i lista rzeczy do poprawienia.
03
Teaser i memorandum
Teaser to jedna strona bez nazwy firmy. Memorandum to kilkadziesiąt stron wysyłanych po podpisaniu poufności. Od nich zależy, kto w ogóle odpisze.
04
Lista kupujących i kontakt
Budujemy listę inwestorów branżowych, funduszy i kupujących indywidualnych, a potem dzwonimy do każdego osobno. Nikt nie dowiaduje się o procesie z ogłoszenia.
05
Oferty wstępne
Niewiążące oferty z przedziałem ceny i założeniami. Tu widać, kto rozumie biznes, a kto przepisał liczby z memorandum i dołożył mnożnik z internetu.
06
List intencyjny i wyłączność
Wybieramy jednego kupującego, który zwykle dostaje wyłączność na czas badania. Od tej chwili siła przesuwa się na jego stronę, więc warunki brzegowe ustalamy teraz.
07
Due diligence
Kupujący i jego doradcy przeglądają finanse, umowy, podatki, ludzi i ryzyka. Dla zespołu to najbardziej wyczerpujący moment całego procesu.
08
Negocjacje umowy
Cena to jeden z wielu parametrów. Reszta to oświadczenia, limity odpowiedzialności, escrow, earn-out, zakaz konkurencji i mechanizm rozliczenia. Tutaj znika kilka procent wartości.
09
Podpisanie i zamknięcie
To zwykle dwa różne dni. Między nimi spełniane są warunki: zgody, zwolnienia zabezpieczeń, czasem zgoda urzędu. Pieniądze idą przy zamknięciu.
Dlaczego to trwa dziewięć miesięcy, a nie trzy
Pierwsze trzy etapy są w całości po twojej stronie i zajmują dwa do trzech miesięcy. Da się je skrócić. Każdy tydzień zaoszczędzony tutaj wraca jednak w badaniu, gdy kupujący znajduje to, czego nikt wcześniej nie opisał.
Najdłużej trwa due diligence. Sześć tygodni to dobry wynik przy uporządkowanych dokumentach, dwanaście to norma, gdy dokumenty kompletuje się w trakcie. Powód opóźnień rzadko bywa dramatyczny: brakujący aneks, nieaktualny rejestr, rozjazd między księgowością a tym, jak firma działa naprawdę.
Procesy krótsze niż pół roku mają zwykle jedną z dwóch cech. Albo kupujący był znany wcześniej i rozmowy trwały od miesięcy, albo właściciel przyjął pierwszą ofertę bez konkurencji. Druga droga jest szybka i kosztowna.
Druga strona stołu
Kto kupuje polskie firmy z tego segmentu
Od tego, kto siada naprzeciwko, zależy nie tylko cena, ale i to, co zostanie z firmy.
Dobry proces polega na tym, żeby przy stole było kilku kupujących z różnych kategorii naraz. Nie po to, żeby ich przelicytować, tylko po to, żeby w ogóle wiedzieć, ile firma jest warta dla rynku, a nie dla jednego zainteresowanego.
Inwestor branżowy
Kupuje dla synergii i płaci najwięcej, gdy naprawdę ich potrzebuje. Zna branżę, więc prowadzi najostrzejsze badanie. Firma zwykle wtapia się w jego strukturę.
Fundusz private equity
Horyzont cztery do siedmiu lat, często z długiem w tle. Chce, żebyś został albo zbudował następcę. Procedura przewidywalna, ale sformalizowana.
Search fund lub menedżer
Kupuje jedną firmę i sam nią zarządza. Zależy mu na ciągłości i na zespole. Wolniej startuje, bo składa finansowanie, ale to realny kupujący.
Zespół albo rodzina
Wykup menedżerski lub sukcesja. Cena zwykle niższa od rynkowej, płatność rozłożona w czasie, za to najmniejsze ryzyko dla kultury firmy.
Co naprawdę decyduje o cenie
Cena wyjściowa to mnożnik przyłożony do znormalizowanej EBITDA. Mnożnik zależy od branży, wielkości, tempa wzrostu i ryzyka. Między ofertą wstępną a kwotą na przelewie stoi jednak kilka mechanizmów, o których właściciele dowiadują się zwykle za późno.
- Dług netto. Od wartości przedsiębiorstwa odejmuje się zadłużenie i dodaje gotówkę. Kupujący doliczy tu rzeczy, których nie uważasz za dług: leasingi, zaległe premie, niewypłacone dywidendy, rezerwy na spory.
- Kapitał obrotowy. Strony ustalają poziom normatywny, a różnica po zamknięciu koryguje cenę. To najczęstszy powód kłótni o pieniądze już po transakcji.
- Earn-out. Część ceny zależna od wyników po sprzedaży. Bywa uczciwym mostem nad różnicą oczekiwań i bywa sposobem na przerzucenie całego ryzyka na sprzedającego.
- Escrow. Część kwoty blokowana na rachunku na poczet roszczeń, zwykle na rok albo dwa.
- Obniżka po badaniu. Kupujący wraca z listą ustaleń i niższą liczbą. Odporność na to buduje się przed procesem, nie w jego trakcie.
Dlatego zdanie „sprzedałem firmę za dwadzieścia milionów” prawie nigdy nie znaczy, że tego samego dnia wpłynęło dwadzieścia milionów. Policz to na swoich liczbach w kalkulatorze.
Etap ósmy, negocjacje umowy. Cena jest wtedy już ustalona, a mimo to właśnie tutaj najczęściej znika kilka procent wartości.
Ile kosztuje sprzedaż firmy
Składają się na to: wynagrodzenie doradcy transakcyjnego, obsługa prawna, doradztwo podatkowe przy wyborze struktury, data room, czasem badanie po stronie sprzedającego. Doradca pracuje zwykle w modelu opłaty miesięcznej plus prowizji od wartości transakcji, płatnej po zamknięciu.
Rozpisaliśmy to osobno, razem z tym, za co dokładnie się płaci i kiedy proces z doradcą nie ma ekonomicznego sensu: ile kosztuje doradca M&A.
Błędy, które kosztują najwięcej
Błąd 1
Rozmowa bez przygotowania
Właściciel odpowiada szczerze na wszystkie pytania i po dwóch spotkaniach kupujący wie więcej, niż powinien wiedzieć na tym etapie.
Błąd 2
Jeden kupujący
Bez alternatywy nie ma negocjacji. Jest przyjmowanie warunków i nazywanie tego rozmową.
Błąd 3
Zły moment
Po słabym roku, po odejściu dużego klienta, w pośpiechu wywołanym zdrowiem albo konfliktem wspólników.
Błąd 4
Bałagan w dokumentach
Każdy brakujący aneks to argument za obniżką ceny albo za szerszymi oświadczeniami w umowie.
Błąd 5
List intencyjny jako formalność
To w nim ustalają się reguły gry na kolejne pół roku. Podpisany w pośpiechu potrafi kosztować więcej niż cała reszta negocjacji.
Błąd 6
Brak planu na potem
Właściciel domyka transakcję i po trzech miesiącach nie wie, co ze sobą zrobić. To nie jest miękki problem. Potrafi zatrzymać proces na tydzień przed podpisaniem.
Co możesz zrobić już teraz
Jeśli myślisz o sprzedaży w perspektywie roku albo dwóch, trzy rzeczy warto zrobić niezależnie od tego, z kim będziesz pracował. Żadna nie wymaga podjęcia decyzji o sprzedaży, a każda podnosi wartość firmy, nawet jeśli zostaniesz jej właścicielem.
Policz swoją EBITDA
Wynik operacyjny powiększony o amortyzację i oczyszczony z kosztów, których nowy właściciel nie poniesie. Każdą korektę musisz umieć pokazać na fakturach.
Wypisz, co działa przez ciebie
Klienci, decyzje, hasła do systemów, wiedza, której nikt nie spisał. To jest lista rzeczy do rozmontowania i jednocześnie lista tego, co obniża mnożnik.
Uporządkuj umowy
Zwłaszcza te z największymi odbiorcami, zawarte ustnie albo mailem. W badaniu i tak wypłyną, tylko wtedy będą kosztować.
Jak to wygląda w konkretnych branżach
Mechanika jest wszędzie ta sama, ale to, co podnosi i obniża cenę, różni się mocno. Cztery osobne opracowania:
- Sprzedaż firmy transportowej, gdzie o cenie decydują kierowcy, leasingi i struktura zleceniodawców
- Sprzedaż firmy produkcyjnej, gdzie kupujący liczy, ile będzie musiał dołożyć do parku maszynowego
- Sprzedaż firmy budowlanej, gdzie liczy się portfel kontraktów w toku, a nie zeszłoroczny zysk
- Sprzedaż firmy handlowej, gdzie wszystko zaczyna się od umów z dostawcami
Najczęstsze pytania
O sprzedaży firmy, krótko i konkretnie.
Ile trwa sprzedaż firmy?
Zwykle od dziewięciu do dwunastu miesięcy od decyzji do przelewu. Dwa do trzech miesięcy zajmuje przygotowanie, kolejne dwa do trzech poszukiwanie kupujących, resztę badanie i negocjacje umowy.
Czy mogę sprzedać firmę bez doradcy?
Tak. Ma to sens, gdy kupujący jest znany, cena uzgodniona, a transakcja prosta. W procesie z kilkoma kupującymi i pełnym badaniem właściciel prowadzący wszystko samodzielnie zwykle traci na warunkach więcej, niż oszczędza na prowizji.
Kiedy powiedzieć pracownikom?
W większości procesów tuż przed podpisaniem albo tuż po. Wcześniejsza informacja wychodzi poza firmę, a proces trwający dziewięć miesięcy generuje przez ten czas niepewność, której niczym nie da się zrównoważyć.
Jaki podatek zapłacę od sprzedaży?
Zależy od tego, czy sprzedajesz udziały czy majątek, i od formy prawnej firmy. Różnica między wariantami bywa większa niż różnica w cenie, dlatego strukturę ustala się przed rozpoczęciem rozmów. To nie jest porada podatkowa: konkretny wariant trzeba potwierdzić z doradcą podatkowym.
Zobacz też
- Kalkulator, który pokazuje, ile z ceny trafia na konto
- Test gotowości do sprzedaży, piętnaście pytań na trzy minuty
- Słownik M&A, 72 pojęcia, które padają w trakcie procesu
- Checklista Red Flags, dwanaście obszarów sprawdzanych przez kupującego