Słownik M&A
Locked box czy completion accounts: jak ustala się cenę
To dwa konkurencyjne mechanizmy rozliczenia ceny w transakcji. W locked box cena jest ustalona na podstawie bilansu z wcześniejszej daty i nie zmienia się po zamknięciu. W completion accounts cena jest korygowana po zamknięciu, na podstawie bilansu sporządzonego na ten właśnie dzień. Wybór między nimi przesądza, kto ponosi ryzyko tego, co dzieje się w firmie między podpisaniem a zamknięciem.
Jak działają
Locked box
- cena stała, ustalona z góry
- bilans z daty wcześniejszej niż zamknięcie
- brak korekty po zamknięciu
- ryzyko i korzyść po stronie kupującego od daty bilansu
- sprzedający nie może wyprowadzać wartości, to zakaz wycieków
- szybsze i tańsze rozliczenie
Completion accounts
- cena wstępna, potem korekta
- bilans sporządzany na dzień zamknięcia
- korekta o dług netto i kapitał obrotowy
- ryzyko po stronie sprzedającego do zamknięcia
- wymaga zamknięcia ksiąg i uzgodnień
- dłuższe, droższe, podatne na spory
Który mechanizm wybrać
Locked box działa dobrze tam, gdzie wyniki są przewidywalne, a okres między bilansem a zamknięciem krótki. Jest prostszy i eliminuje kilkumiesięczne spory o wyliczenia. Wymaga jednak zaufania do danych, bo kupujący płaci za firmę taką, jaka była na dzień bilansu.
Completion accounts wygrywają przy firmach sezonowych, przy długim okresie do zamknięcia i wtedy, gdy kupujący nie ma pewności co do jakości ksiąg. Kosztem jest kilka tygodni uzgodnień po transakcji i realne ryzyko sporu o pozycje, których nikt wcześniej nie zdefiniował dość precyzyjnie.
Cokolwiek strony wybiorą, kluczowa jest definicja długu netto i poziomu docelowego kapitału obrotowego. To w tych definicjach, a nie w samym mechanizmie, rozstrzyga się kwota.
Najczęstsze pytania
Pytania o mechanizmy ceny.
Co to jest wyciek wartości w locked box?
Każde przesunięcie wartości ze spółki do sprzedającego po dacie bilansu: dywidenda, premia, umorzenie pożyczki, zakup po zaniżonej cenie. Umowa wylicza je i zakazuje, a dozwolone wyjątki wymienia osobno.
Który mechanizm jest w Polsce częstszy?
Przy mniejszych transakcjach częściej spotyka się completion accounts, bo kupujący chcą pewności co do stanu na dzień zamknięcia. Locked box pojawia się tam, gdzie sprzedaje fundusz albo gdzie księgi są dobrze prowadzone i badane.
Czy przy locked box sprzedający dostaje odsetki?
Często tak. Skoro kupujący czerpie korzyści z firmy od daty bilansu, strony ustalają wynagrodzenie za czas do zamknięcia, zwykle jako stałą stawkę dzienną doliczaną do ceny.
Zobacz też
- Słownik M&A - 72 pojęcia używane w transakcjach
- Jak przeprowadzamy sprzedaż firmy
- Jak pracujemy i jak się rozliczamy