Kapitał obrotowy to najczęstszy powód, dla którego cena ustalona w negocjacjach różni się od kwoty, która wpływa na konto. Kupujący zakłada, że przejmuje firmę z normalnym poziomem zapasów i należności. Jeśli w dniu zamknięcia jest go mniej, cena spada o różnicę. Definicja „normalnego poziomu” jest negocjowalna i to ją trzeba ustalić na etapie listu intencyjnego, nie w umowie sprzedaży.
O co dokładnie chodzi
Cena w transakcji jest zwykle ustalana jako wartość przedsiębiorstwa, czyli enterprise value. Żeby dojść do kwoty za udziały, odejmuje się dług netto i koryguje o różnicę między faktycznym a normatywnym kapitałem obrotowym.
Logika jest prosta. Kupujący płaci za firmę, która działa. Działająca firma potrzebuje zapasów, ma należności od klientów i zobowiązania wobec dostawców. Jeśli przejmuje ją z pustym magazynem i ściągniętymi należnościami, musi dołożyć gotówkę, żeby wróciła do normalnej pracy. Dlatego chce o tę kwotę obniżyć cenę.
Skąd bierze się poziom normatywny
Najczęściej ze średniej z dwunastu miesięcy poprzedzających transakcję. To podejście wygląda neutralnie, ale ma dwie wady. Po pierwsze, w firmie sezonowej średnia nie mówi nic o tym, ile kapitału obrotowego trzeba mieć w konkretnym miesiącu zamknięcia. Po drugie, jeśli firma rosła, średnia z dwunastu miesięcy jest niższa niż realna potrzeba dziś, co działa na Twoją korzyść, i kupujący zwykle to zauważy.
Warto policzyć własny normatyw, zanim zrobi to kupujący, i mieć gotowe uzasadnienie: sezonowość, cykl rotacji zapasów, terminy płatności największych klientów.
Najczęstsze błędy sprzedających
- Optymalizacja przed zamknięciem. Wstrzymanie zakupów i przyspieszona windykacja podnoszą gotówkę, ale obniżają kapitał obrotowy. Efekt netto dla Ciebie to zero, a czasem mniej niż zero, bo kupujący zauważy manipulację i podniesie normatyw.
- Należności przeterminowane liczone jako zdrowe. Kupujący je wyłączy. Lepiej zrobić to samemu i pokazać, że masz kontrolę nad danymi.
- Brak uzgodnionej definicji. Jeśli w umowie nie ma listy pozycji wchodzących do kapitału obrotowego, spór po zamknięciu jest niemal pewny.
- Mieszanie z długiem. Faktoring, zaliczki od klientów i pożyczki wspólnicze bywają zaliczane raz tu, raz tam. Każda taka pozycja musi być przypisana jednoznacznie.
Locked box jako alternatywa
W mechanizmie locked box cena jest ustalana na podstawie bilansu z konkretnego dnia w przeszłości i nie podlega korekcie po zamknięciu. Znasz kwotę z góry, kupujący przejmuje ryzyko zmian po dacie bilansu, a w zamian oczekuje zakazu wypływu środków z firmy w okresie przejściowym. Dla sprzedającego to zwykle wygodniejsze rozwiązanie niż completion accounts, o ile firma jest stabilna.
Zobacz też
- Kapitał obrotowy netto - definicja, wzór i poziom normatywny
- Locked box a completion accounts - dwa modele rozliczenia ceny
- Red flags, gdzie kapitał obrotowy jest siódmym z dwunastu obszarów
- Price chipping, czyli co jeszcze obniża cenę po badaniu
O autorze
Łukasz Brzyski prowadzi Brzyski & Partners Management Consulting. Doradza przy sprzedaży i zakupie firm o wartości od 10 do 50 mln zł. Zanim zaczął doradzać, sam sprzedał dwie spółki, które współtworzył. Więcej o autorze