Właściciele firm rodzinnych zwykle widzą dwie drogi, sukcesję albo sprzedaż, i wybierają między nimi za późno. Dróg jest trzy, bo między nimi stoi rozdzielenie własności od zarządzania: dzieci zostają właścicielami, firmę prowadzi ktoś inny. Każdy z tych scenariuszy wymaga innych przygotowań i każdy trzeba zacząć na kilka lat przed momentem, w którym chcesz się wycofać.
Dlaczego scenariusze są trzy
Pytanie „sukcesja czy sprzedaż” zakłada, że własność i zarządzanie idą razem. W firmie rodzinnej prawie zawsze szły, bo założyciel był jednocześnie właścicielem i prezesem. Nie ma jednak powodu, żeby musiały iść dalej.
Gdy rozdzielisz te dwie rzeczy, wychodzą trzy warianty: rodzina przejmuje jedno i drugie, rodzina przejmuje własność a zarządzanie idzie na zewnątrz, albo firma zmienia właściciela. Czwarty wariant, czyli nierobienie niczego, też istnieje i jest najczęstszy. Kończy się sprzedażą pod presją albo likwidacją.
Scenariusz pierwszy: sukcesja w rodzinie
Działa wtedy, gdy następca chce, umie i ma mandat. Wszystkie trzy warunki naraz, a nie dwa z trzech.
Chce oznacza własną decyzję, nie zgodę na oczekiwanie rodziców. Umie oznacza doświadczenie zdobyte także poza firmą, bo inaczej pierwszy kryzys jest jednocześnie pierwszą samodzielną decyzją. Mandat oznacza, że zespół, banki i najwięksi klienci traktują następcę jak decydenta, a nie jak dziecko właściciela. Ten trzeci warunek buduje się latami i tylko przez to, że poprzednik naprawdę przestaje decydować.
Najczęstsza przyczyna niepowodzenia nie jest merytoryczna, tylko proceduralna: brak ustalonych zasad, gdy rodzeństwa jest kilkoro, a w firmę zaangażowane jest jedno. Zasady dotyczące tego, kto ma udziały, kto ma głos i jak wyceniany jest udział przy wyjściu, warto spisać, zanim staną się sporem.
Scenariusz drugi: własność w rodzinie, zarządzanie na zewnątrz
Rodzina zachowuje udziały i dywidendę, firmę prowadzi zarząd spoza rodziny. Często poprzedzone wykupem menedżera z zewnątrz, czasem połączone z mniejszościowym pakietem dla prezesa, żeby jego interes pokrywał się z interesem właścicieli.
To wariant dla sytuacji, w której firma jest zdrowa, a następcy nie ma albo nie chce. Ma dwa warunki. Pierwszy: rada nadzorcza albo inny organ, który realnie rozlicza zarząd, bo właściciel przestaje być w firmie codziennie. Drugi: firma musi umieć działać bez założyciela, a to znaczy, że relacje z kluczowymi klientami i wiedza o procesach nie mogą siedzieć w jednej głowie. To ten sam wymóg, który bada kupujący i który opisaliśmy w checkliście red flags.
Scenariusz trzeci: sprzedaż na zewnątrz
Nie jest porażką sukcesji, tylko innym sposobem jej przeprowadzenia: zamiast firmy następne pokolenie dostaje kapitał. Wybór kupującego decyduje tu o czymś więcej niż cena, bo inwestor branżowy, fundusz i wykup menedżerski zostawiają po sobie zupełnie inną firmę. Porównanie tych trzech opisaliśmy w tekście o tym, kto kupuje polskie firmy.
W firmach rodzinnych częściej niż gdzie indziej pojawiają się dwie rzeczy. Pierwsza to earn-out i okres przejściowy, bo kupujący chce, żeby właściciel został na rok albo dwa i przekazał relacje. Druga to zakaz konkurencji obejmujący także dzieci i inne spółki rodziny, o czym łatwo się nie zorientować przy podpisie.
Osobna sprawa to majątek, który formalnie jest w firmie, a faktycznie prywatny: nieruchomość, samochody, umowy z członkami rodziny. Wydzielenie tego przed procesem jest znacznie tańsze niż tłumaczenie tego kupującemu w trakcie badania.
Fundacja rodzinna: narzędzie, nie scenariusz
Od 2023 roku polskie prawo pozwala wnieść udziały do fundacji rodzinnej. Fundacja porządkuje to, co w firmach wielopokoleniowych rozjeżdża się najszybciej: rozdrobnienie udziałów przy kolejnych spadkach i brak zasad wypłat.
Warto rozumieć, czym to nie jest. Fundacja nie rozwiązuje pytania, kto prowadzi firmę, i nie zastępuje decyzji o jednym z trzech scenariuszy. Jest sposobem na utrzymanie własności w jednym ręku, nie na znalezienie następcy. Skutki podatkowe i prawne wnoszenia udziałów zależą od konkretnej struktury i należy je przepracować z doradcą podatkowym i prawnym; to nie jest porada prawna.
Od czego zacząć
Od rozmowy w rodzinie, przeprowadzonej wcześniej, niż wydaje się potrzebne. Trzy pytania, na które warto mieć odpowiedź na piśmie: kto chce być właścicielem, kto chce prowadzić, i co się dzieje, jeśli te odpowiedzi się rozjadą.
Dopiero potem liczby. Wycena jest tu potrzebna nawet wtedy, gdy nie sprzedajesz, bo bez niej nie da się uczciwie rozliczyć rodzeństwa, które w firmie nie pracuje. Każdy z trzech scenariuszy wymaga od dwóch do pięciu lat przygotowania. Ten czas jest jedyną rzeczą, której później nie da się odkupić.
Zobacz też
- MBO, MBI i zakaz konkurencji w słowniku
- Kto kupuje polskie firmy: inwestor branżowy, fundusz, search fund
- Red flags: co bada kupujący, zanim zaproponuje cenę
- Najczęstsze pytania o sprzedaż firmy
O autorze
Łukasz Brzyski prowadzi Brzyski & Partners Management Consulting. Doradza przy sprzedaży i zakupie firm o wartości od 10 do 50 mln zł. Zanim zaczął doradzać, sam sprzedał dwie spółki, które współtworzył. Więcej o autorze