Due diligence przedłuża się nie dlatego, że kupujący czyta wolno, tylko dlatego, że dokumentów nie ma w komplecie. Data room przygotowany przed startem procesu, ze spisem treści, konsekwentnym nazewnictwem i opisem tego, czego brakuje i dlaczego, skraca badanie o kilka tygodni i odbiera kupującemu najwygodniejszy argument do obniżenia ceny.
Po co w ogóle data room
Data room to uporządkowany zbiór dokumentów firmy, udostępniony kupującemu na czas due diligence. Dziś praktycznie zawsze wirtualny: katalog z kontrolą dostępu, uprawnieniami per użytkownik i rejestrem tego, kto co otworzył.
Ten rejestr ma znaczenie także dla Ciebie. Pokazuje, czym kupujący naprawdę się interesuje, a to bywa pierwszym sygnałem, gdzie za chwilę pojawi się pytanie o cenę.
Virtual data room a dysk współdzielony
Virtual data room, w skrócie VDR, to wyspecjalizowana platforma do udostępniania dokumentów w transakcji. Z zewnątrz wygląda jak katalog plików w przeglądarce i na tym podobieństwo do dysku współdzielonego się kończy.
Różnica siedzi w czterech rzeczach, których zwykły dysk nie daje:
- Uprawnienia na poziomie pojedynczego dokumentu. Doradca podatkowy kupującego widzi katalog podatkowy, a nie umowy z klientami. Można też dać sam podgląd, bez prawa pobrania i wydruku.
- Znak wodny nakładany w locie. Na każdej stronie nazwisko i adres osoby, która ją otworzyła. To najtańsza znana ochrona przed krążeniem Twoich umów poza procesem.
- Rejestr, który da się wyeksportować. Kto, kiedy, który dokument i jak długo. Na koniec procesu zostaje Ci plik, a nie wspomnienie.
- Moduł Q&A z numeracją. Pytania mają numer, właściciela po Twojej stronie i termin odpowiedzi. Bez tego korespondencja rozjeżdża się po skrzynkach trzech osób.
Dochodzi piąta rzecz, o której mało kto myśli przed transakcją, a która decyduje po niej: ślad tego, co zostało ujawnione. W umowie sprzedaży zwykle znajdzie się zapis, że informacja ujawniona w data roomie wyłącza roszczenie z tytułu oświadczeń i zapewnień. Kompletny data room przestaje być wtedy kwestią wygody, a staje się ograniczeniem Twojej odpowiedzialności po zamknięciu. Wyeksportowany rejestr jest dowodem, co dokładnie kupujący dostał i kiedy.
Kiedy wystarczy zwykły dysk. Przy małej transakcji, z jednym kupującym i bez wrażliwych danych handlowych, folder z linkiem bywa wystarczający. Płacisz za to brakiem śladu: nie wiesz, co zostało otwarte, i nie masz czym się posłużyć, jeśli ktoś później powie, że czegoś nie widział.
Na co patrzeć przy wyborze. Sposób rozliczenia, bo modele bywają różne: ryczałt za projekt, opłata za liczbę stron, za pojemność albo za użytkownika, i ta ostatnia potrafi zaskoczyć przy rozbudowanym zespole kupującego. Lokalizacja serwerów i zgodność z RODO. Czas uruchomienia, liczony w godzinach, nie w dniach. Wreszcie prostota po stronie kupującego: jeśli wejście wymaga instalowania wtyczki, część doradców po prostu poprosi o pliki mailem i cała kontrola przestaje istnieć.
Koszt VDR przy transakcji średniej wielkości jest ułamkiem tego, co zapłacisz doradcom, i wielokrotnie mniejszy od jednej korekty ceny wynegocjowanej dlatego, że badanie się przeciągnęło.
Dlaczego badanie się przedłuża
Prawie nigdy z powodu jednego brakującego dokumentu. Przedłuża się przez rytm: kupujący zadaje pytanie, czeka pięć dni na odpowiedź, dostaje skan zamiast umowy, zadaje pytanie uzupełniające, czeka kolejne pięć dni. Trzydzieści takich pętli to sześć tygodni, których nie było w harmonogramie.
Drugie źródło opóźnień to dokumenty, których nikt nie widział od lat: aneksy do umów najmu, uchwały, umowy z członkami rodziny, zgody na przetwarzanie danych. Szukanie ich pod presją czasu jest znacznie droższe niż zebranie ich wcześniej.
Jak ułożyć strukturę
Katalogi numerowane, jeden poziom zagnieżdżenia tam, gdzie to możliwe, nazwy plików według jednego wzoru: numer katalogu, przedmiot, data, wersja. Standardowy podział, którego oczekuje każdy doradca kupującego:
- 01 Korporacyjne. Umowa spółki, KRS, uchwały, struktura właścicielska, umowy wspólników.
- 02 Finanse. Sprawozdania za trzy pełne lata, bieżące okresy, polityka rachunkowości, plan i wykonanie.
- 03 Podatki. Deklaracje, interpretacje, korespondencja z urzędem, rozliczenia z podmiotami powiązanymi.
- 04 Handlowe. Umowy z największymi klientami i dostawcami, cenniki, warunki wypowiedzenia.
- 05 Pracownicze. Struktura zatrudnienia, umowy kluczowych osób, regulaminy, zobowiązania premiowe.
- 06 Majątek i nieruchomości. Tytuły prawne, najmy, leasingi, środki trwałe.
- 07 IP i systemy. Znaki towarowe, licencje, umowy z dostawcami IT, prawa do kodu.
- 08 Prawne i sporne. Postępowania, roszczenia, ubezpieczenia, zgodność z regulacjami.
Cztery rzeczy, które realnie skracają badanie
Spis treści z pierwszego dnia. Jeden arkusz: numer, nazwa dokumentu, status, data wgrania. Kupujący od razu widzi, co jest, zamiast pytać.
Nota o brakach. Krótka lista dokumentów, których nie ma, z jednym zdaniem wyjaśnienia przy każdym. Brak opisany z góry jest informacją. Brak odkryty przez kupującego jest red flagiem.
Jedna osoba od Q&A. Wszystkie pytania idą jednym kanałem, z numeracją i terminem odpowiedzi. Rozproszone rozmowy z trzema osobami w firmie kończą się trzema różnymi wersjami tej samej odpowiedzi.
Własne badanie przed startem. Vendor due diligence albo choćby wewnętrzny przegląd tych samych obszarów, które sprawdzi kupujący. Lista tych obszarów jest opisana w checkliście red flags.
Czego nie robić
Nie wrzucaj wszystkiego, co masz, licząc, że kupujący sam się odnajdzie. Nadmiar dokumentów wydłuża badanie tak samo jak ich brak, a przy okazji ujawnia rzeczy, o które nikt nie pytał.
Nie udostępniaj wrażliwych danych handlowych, list klientów z nazwami i cenami, w pierwszej turze. To materiał na późniejszy etap, po podpisaniu NDA o węższym gronie odbiorców, a czasem dopiero do wglądu na miejscu.
Nie poprawiaj dokumentów wstecz. Każda wersja z inną datą niż oryginał zostanie znaleziona i będzie kosztować więcej niż problem, który miała zakryć.
Kiedy zacząć
Najlepiej równolegle z pracą nad memorandum informacyjnym, czyli zanim pojawi się pierwszy kupujący. Zebranie kompletu zajmuje od trzech do sześciu tygodni przy firmie o prostej strukturze i dłużej, jeśli w grę wchodzi grupa spółek albo nieruchomości.
Ten czas i tak trzeba wydać. Różnica polega na tym, czy wydaje się go spokojnie przed procesem, czy w trakcie wyłączności, kiedy każdy tydzień zwłoki pracuje na argument kupującego.
Zobacz też
- Data room, due diligence i vendor due diligence w słowniku
- Red flags: dwanaście obszarów, które bada każdy kupujący
- Teaser i memorandum informacyjne, czyli dokumenty, które powstają wcześniej
- Najczęstsze pytania o sprzedaż firmy
O autorze
Łukasz Brzyski prowadzi Brzyski & Partners Management Consulting. Doradza przy sprzedaży i zakupie firm o wartości od 10 do 50 mln zł. Zanim zaczął doradzać, sam sprzedał dwie spółki, które współtworzył. Więcej o autorze