Earn-out to część ceny uzależniona od wyników firmy po transakcji. Zmniejsza ryzyko kupującego, ale przenosi je na sprzedającego, i to w momencie, w którym ten traci już wpływ na decyzje operacyjne. Ma sens tam, gdzie strony realnie różnią się w ocenie przyszłości firmy. Nie ma sensu jako sposób na domknięcie luki w cenie.
Czym jest earn-out
Kupujący płaci część ceny przy zamknięciu, a resztę dopiero wtedy, gdy firma osiągnie ustalone wyniki. Najczęściej chodzi o EBITDA albo przychód za jeden, dwa lub trzy lata po transakcji. Jeśli wynik się pojawi, dostajesz dopłatę. Jeśli nie, nie dostajesz nic.
W transakcjach z sektora MŚP earn-out obejmuje zwykle od dziesięciu do trzydziestu procent ceny. Powyżej tego poziomu zaczyna dominować nad całą strukturą i warto zapytać, czy strony na pewno zgadzają się co do wartości firmy.
Kiedy earn-out ma sens
W trzech sytuacjach. Pierwsza: firma właśnie weszła w nowy segment albo podpisała duży kontrakt i nie ma jeszcze historii, która by to potwierdzała. Druga: wynik ostatniego roku był wyraźnie lepszy niż poprzednich i kupujący nie wie, czy to trend, czy wyjątek. Trzecia: zostajesz w firmie na dłużej i faktycznie masz wpływ na to, co się wydarzy.
We wszystkich trzech earn-out rozwiązuje realny problem: strony różnią się w ocenie przyszłości, a nie w ocenie przeszłości.
Kiedy earn-out jest pułapką
Gdy służy do domknięcia różnicy w cenie. Kupujący oferuje mniej, niż oczekujesz, więc dokłada earn-out i cena „na papierze” wygląda dobrze. Realna wartość transakcji spada, bo część ceny jest warunkowa, a warunek zależy od kogoś innego.
Druga pułapka to utrata wpływu. Po zamknięciu to kupujący decyduje o cenach, kosztach, inwestycjach i alokacji kosztów grupy. Każda z tych decyzji może obniżyć wynik, od którego zależy Twoja dopłata, i każda może mieć całkowicie sensowne uzasadnienie biznesowe.
Co musi znaleźć się w umowie
- Definicja wskaźnika. Nie „EBITDA”, tylko EBITDA policzona według konkretnych zasad, z listą wyłączeń: kosztów grupy, opłat licencyjnych, kosztów integracji, jednorazowych zdarzeń.
- Zasady prowadzenia biznesu w okresie earn-outu. Zakaz przenoszenia klientów do innych spółek grupy, zmiany polityki cenowej poniżej ustalonego progu, obciążania firmy kosztami centrali ponad umówiony limit.
- Dostęp do danych. Prawo do comiesięcznego raportu i do weryfikacji wyliczenia przez niezależnego biegłego.
- Tryb sporny. Kto rozstrzyga, jeśli nie zgadzacie się co do wyniku, i w jakim terminie.
- Przyspieszenie płatności. Co się dzieje, jeśli kupujący sprzeda firmę dalej albo istotnie zmieni jej model w trakcie okresu earn-outu.
Alternatywy, o których warto pomyśleć
Jeśli różnica w cenie jest mała, prościej jest ją po prostu podzielić. Jeśli kupujący potrzebuje zabezpieczenia, zamiast earn-outu można rozważyć vendor loan, czyli odroczoną płatność bez warunku wynikowego, albo escrow na konkretne ryzyko. Oba są prostsze do wyegzekwowania, bo nie zależą od tego, jak ktoś inny poprowadzi firmę.
Zobacz też
- Earn-out, vendor loan i escrow w słowniku pojęć transakcyjnych
- Najczęstsze pytania o sprzedaż firmy, wycenę i due diligence
- Red flags: 12 obszarów, które sprawdza kupujący
O autorze
Łukasz Brzyski prowadzi Brzyski & Partners Management Consulting. Doradza przy sprzedaży i zakupie firm o wartości od 10 do 50 mln zł. Zanim zaczął doradzać, sam sprzedał dwie spółki, które współtworzył. Więcej o autorze