Przy share dealu sprzedajesz udziały, a wraz z nimi całą spółkę z jej historią i ryzykami. Przy asset dealu sprzedajesz wybrane składniki majątku, a spółka zostaje u Ciebie razem z tym, czego kupujący nie chciał. Sprzedający prawie zawsze wolą share deal, kupujący asset deal, i to jest jeden z pierwszych punktów spornych w negocjacjach.
Na czym polega różnica
W share dealu przedmiotem transakcji są udziały lub akcje. Zmienia się właściciel, spółka zostaje ta sama: ten sam NIP, te same umowy z klientami, te same pozwolenia, ten sam zespół. Przechodzi też cała przeszłość, łącznie z ryzykami podatkowymi i ewentualnymi sporami.
W asset dealu kupujący wybiera: bierze maszyny, zapasy, znak towarowy i część umów, a zostawia to, czego nie chce. Spółka zostaje przy Tobie, razem ze zobowiązaniami, których nabywca nie przejął.
Dlaczego sprzedający woli share deal
- Czyste wyjście. Po transakcji nie zostaje Ci spółka do zlikwidowania ani zobowiązania do obsłużenia.
- Jedno opodatkowanie. Sprzedaż udziałów przez osobę fizyczną jest opodatkowana raz. Przy asset dealu dochód powstaje w spółce, a potem jeszcze przy wypłacie do wspólników.
- Ciągłość umów. Nie trzeba renegocjować kontraktów z klientami i dostawcami, o ile nie zawierają klauzuli zmiany kontroli.
Dlaczego kupujący woli asset deal
- Odcięcie przeszłości. Nie przejmuje ryzyk podatkowych ani sporów sprzed transakcji.
- Amortyzacja. Nabyte składniki można amortyzować od nowej wartości, co realnie obniża podatek w kolejnych latach.
- Wybór. Bierze tylko to, co jest mu potrzebne.
Co to znaczy dla ceny
Struktura transakcji jest częścią ceny, choć rzadko tak się o niej mówi. Jeśli kupujący nalega na asset deal, Twój wynik po opodatkowaniu może być niższy nawet o kilkanaście procent przy tej samej kwocie na papierze. Dlatego przy porównywaniu ofert trzeba liczyć kwotę netto do ręki, a nie nagłówkową cenę.
Działa to też w drugą stronę. Jeśli firma ma nieuregulowane ryzyka, kupujący albo zażąda asset dealu, albo zostawi sobie w share dealu wysokie zabezpieczenia: escrow, rozbudowane oświadczenia i zapewnienia albo earn-out. Uporządkowanie tych ryzyk przed procesem jest najprostszą drogą do tego, żeby rozmowa o strukturze poszła po Twojej myśli.
Kiedy asset deal bywa rozsądny także dla sprzedającego
Gdy sprzedajesz jedną linię biznesu, a resztę zostawiasz. Gdy spółka ma historię, której nie da się szybko uporządkować, a chcesz zamknąć transakcję w rozsądnym terminie. Albo gdy nieruchomość ma zostać poza transakcją i i tak trzeba ją wydzielić.
Zobacz też
- SPA, oświadczenia i zapewnienia oraz escrow w słowniku
- Red flags, czyli ryzyka, które decydują o tym, na jaką strukturę zgodzi się kupujący
- Najczęstsze pytania o sprzedaż firmy
O autorze
Łukasz Brzyski prowadzi Brzyski & Partners Management Consulting. Doradza przy sprzedaży i zakupie firm o wartości od 10 do 50 mln zł. Zanim zaczął doradzać, sam sprzedał dwie spółki, które współtworzył. Więcej o autorze