List intencyjny nie zobowiązuje do sprzedaży ani do kupna. Zobowiązuje jednak do rzeczy, które realnie zmieniają Twoją pozycję: do wyłączności, do poufności i często do pokrycia własnych kosztów procesu. To moment, w którym sprzedający oddaje najwięcej, dostając w zamian najmniej wiążącą obietnicę.
Co to jest LOI
List intencyjny podpisuje się po zebraniu ofert wstępnych, zanim ruszy due diligence. Opisuje cenę, strukturę transakcji, harmonogram i zasady, na jakich będzie prowadzone badanie. W większości zapisów jest niewiążący, ale kilka punktów wiąże i to one decydują o tym, jak wygląda kolejne pół roku.
Co naprawdę wiąże
- Wyłączność. Zobowiązujesz się nie rozmawiać z innymi kupującymi przez ustalony czas, zwykle od sześćdziesięciu do dziewięćdziesięciu dni. To najważniejszy zapis w całym dokumencie.
- Poufność. Zwykle potwierdzenie wcześniejszego NDA, czasem rozszerzone o zakaz podkupywania pracowników.
- Koszty. Każda strona ponosi swoje. Warto sprawdzić, czy nie ma zapisu o zwrocie kosztów kupującego w razie wycofania się.
- Break fee. Rzadkie w transakcjach MŚP, ale jeśli jest, czytaj uważnie, w którą stronę działa.
Co nie wiąże
Cena. To najczęstsze nieporozumienie. Cena w liście intencyjnym jest deklaracją opartą na informacjach sprzed badania. Po due diligence kupujący może ją zmienić i najczęściej to robi. Mechanizm nazywa się price chipping i jest normalną częścią procesu, a nie oznaką złej woli.
Nie wiąże też sama transakcja. Obie strony mogą odejść od stołu i zwykle nie ponoszą z tego tytułu odpowiedzialności.
Jak negocjować LOI
Skracaj wyłączność. Sześćdziesiąt dni wystarcza na standardowe badanie firmy z sektora MŚP. Dziewięćdziesiąt to już komfort kupującego, nie Twój.
Dopisz warunki przedłużenia. Wyłączność powinna wygasać automatycznie, a nie przedłużać się milcząco.
Zapisz zakres badania. Im dokładniej opiszesz, czego dotyczy due diligence i w jakim terminie, tym mniej miejsca na przeciąganie procesu.
Ustal, co się dzieje przy zmianie ceny. Możesz zapisać, że obniżka powyżej określonego progu zwalnia Cię z wyłączności.
Zanim podpiszesz
Sprawdź, czy wiesz, co kupujący znajdzie w badaniu. Wyłączność oznacza, że przez dwa do trzech miesięcy nie masz alternatywy, a każde zaskoczenie w due diligence będzie kosztować cenę. Dwanaście obszarów, które warto przejść wcześniej, zebraliśmy w checkliście red flags.
Zobacz też
- LOI, wyłączność i term sheet w słowniku
- Ile trwa sprzedaż firmy, żeby zobaczyć, gdzie LOI wypada w harmonogramie
- Najczęstsze pytania o proces sprzedaży
O autorze
Łukasz Brzyski prowadzi Brzyski & Partners Management Consulting. Doradza przy sprzedaży i zakupie firm o wartości od 10 do 50 mln zł. Zanim zaczął doradzać, sam sprzedał dwie spółki, które współtworzył. Więcej o autorze